每經編輯｜每經記者 戴高城 發自浙江    

每經記者 戴高城 發自浙江

首單試水 “B轉A”的東電B股(900949，收盤價0.887元），是繼續留在B股，還是接受換股合并方案轉身投奔A股？今日，答案就將在其股東大會上揭曉。

今年2月21日，東電B股（東南發電）發布公告稱，公司第一大股東浙能電力擬發行股票吸收合并東電B股，并實現浙能集團電力主業整體上市。爾后公布的預案為，浙能電力發行的A股全部用于換股吸收合并東電B股，換股價為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股。同時，確定A股發行價為5.53元/股，換股比例為每股東電B股股票可以換0.886股浙能電力A股股票。

該方案一經公布便遭到不少中小投資者的反對，原因是換股價是按市盈率方式計算的，而非凈資產。需要指出的是，東電B股的優質資產除了34.87億元的可供出售金融資產（全部為銀行股權）外，還有3310多畝土地。其2012年度財報顯示，這些土地賬面價值只有3.1億元。在中小投資者看來，換股價按照市盈率方式計算，這部分優質資產就可以“規避”評估，增值收益在吸收合并后將主要落入大股東浙能電力的口袋。

這3310畝土地是如何取得的？目前到底價值幾何？《每日經濟新聞》記者近日赴浙江臺州、蕭山、長興展開了調查。

土地多由劃撥變出讓/

4月9日公布的吸收合并預案中顯示，東電B股擁有的土地使用權共45宗，總面積為2207696.13平方米（約3311畝），其中以出讓方式取得43宗，以劃撥方式取得的土地使用權1宗（2.5畝），尚未取得土地使用權證、正在辦理出讓手續的土地使用權1宗（50畝）。

這些土地主要分布在東電B股的核心資產所在區：臺州發電廠（1600畝）、蕭山發電廠（1055畝）以及控股的長興發電（940余畝，占65%的權益）。

《每日經濟新聞》記者在上述三地采訪時發現，2011至2012年，在煤電機組關停退出的大背景下，東電B股通過“劃撥轉出讓”的方式取得了土地使用權。到公布吸收合并預案時，東電B股旗下的土地面積已達3310多畝。

以臺州發電廠為例。在1997年東電B股上市時，便是以臺州發電廠的發展作為募資的目標，并計劃展開對蕭山發電廠的收購。東電B股此前的公告稱，根據國家有關規定，“十一五”期間要逐步關停運行滿20年、單機10萬千瓦級以下的常規火電機組。而臺州發電廠1~6號6臺135MW機組正屬于關停范圍。

5月21日，《每日經濟新聞》記者在臺州發電廠調查時，一位工人師傅告訴記者：“1~6號機組已經關停，目前7~10號機組仍在發電。”而另一位工人師傅表示，“據說要在原來關停機組上興建更大機組，但這一消息沒有得到確認。”

那么這些涉及關停發電廠或者已經關停機組的土地該如何處理呢？記者在采訪當地宣傳部、發改委、國土局等部門時，其回答基本一致，“發電廠屬于省能源局主管，地方都不知道其規劃”。

《每日經濟新聞》記者發現，就在換股方案公布的上一年，即2012年，臺州發電廠大量原屬劃撥性質的土地已通過轉出讓方式 “變性”。在上述預案中顯示，東電B股所屬臺州發電廠有21宗土地，總面積達到1260多畝；除1997年上市前屬出讓性質的8宗土地外，在2012年該電廠又有8宗通過出讓轉變性質，面積為170多畝。

隨后，記者在臺州市國土資源局看到了臺州發電廠在2012年完成劃撥土地轉讓出讓土地的相關手續，進一步佐證土地轉變的存在。

劃撥轉出讓，東電B股需繳付不菲的土地出讓金。《每日經濟新聞》記者獲悉的一份資料顯示，2011年時，第三方土地評估機構對臺州發電廠的7宗土地進行了評估，涉及116455.84平方米（約175畝），價格從523元~715元/平方米不等，總計土地轉讓金7322萬元。

根據2010年臺州網的介紹，“臺州發電廠始建于1979年，占地面積1600畝”。臺州市國土局內部工作新聞則顯示，在2010年期間，其“順利完成了臺州發電廠總用地面積837956.27平方米（約1258畝）的土地證年檢及發證工作”。

除此之外，蕭山以及長興兩個發電廠同樣存在換股合并方案公布前，大量劃撥土地轉出讓的現象。

換股合并方案中顯示，東電B股位于杭州臨浦的蕭山發電廠共有7宗土地，共計面積1055畝。2011年，一宗編號為杭蕭國用 （2012）第0300010號土地，屬公用設施用地的劃撥轉出讓。

位于浙江省湖州市雉城鎮的長興發電有16宗土地共約940余畝，除一宗是2002年、一宗為2010年“變性”外，其余14宗都在2011年變更。

土地“變性”為浙能電力上市/

在企業重組過程中，通過劃撥轉出讓，實現產權明晰很正常。但令人困惑的是，在煤電機組關停趨勢下，東電B股為何又將這些本可以無償使用的土地從劃撥轉為出讓，且還須支付不菲的土地出讓金？劃撥土地歸政府，企業可以得到一筆補償，東電B股為何選擇這條“花錢”之路？

與此截然不同的是，同屬浙能電力旗下的錢清發電部分機組已經關停，其他機組目前正在實施關停當中。《每日經濟新聞》記者獲悉，對于后續的土地資產處置，錢清發電已與當地政府簽署了關停補償協議及職工安置補償協議，關停后，錢清發電將被解散，錢清發電使用的4宗土地將由當地政府收回。截至4月9日，錢清發電已完成兩臺發電機組中1#機組的關停并已收到屬地紹興縣錢清鎮政府支付的第一筆補償款合計人民幣4000萬元。

對于臺州發電廠土地性質的變更，臺州市國土資源局一位處室負責人向《每日經濟新聞》記者表示：“臺州發電廠土地性質的轉變是省里的要求，同時根據《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行條例》第五條規定，企業改組或改制涉及的劃撥土地使用權應當采取出讓或租賃方式處置，所以我們批準了其轉讓申請。”

記者獲得的一份2010年浙江省政府會議紀要（17號）文件顯示，浙江省在2010年時已經開始調整全省能源產業布局，包括浙江能源、浙江電開等幾家公司的并購，其中就提到東電的并購。在這份會議紀要中，要求東電等3家公司加快劃撥土地轉出讓土地步伐，以完成資產重組準備，其中涉及臺州發電廠等3家電廠1.1萬畝劃撥地。

東電B股在回復 《每日經濟新聞》記者采訪時稱：“由于浙能電力需要在上市之前對其包括土地在內的資產進行規范，所以2011年至2012年期間將包括臺州發電廠在內的大量劃撥用地轉成出讓用地，并繳納了相應的土地出讓金。將劃撥地轉讓成出讓用地是由于浙能電力上市的需要。”

根據換股合并方案，此次換股吸收完成后，浙能電力將承繼擁有包括控股、參股公司股權、土地使用權、房產、商標、機器設備等東電B股的主要資產。東電B股上述劃撥轉出讓的處置方式，是否意味著土地出讓金由東電B股繳付，但土地增值收益卻主要歸屬浙能電力？

吸收方案未考慮土地增值/

值得關注的是，合并方案中換股價選擇市盈率而并非凈資產進行計算，這對東電B股而言，或將失去不容低估的土地收益。

《每日經濟新聞》記者現場采訪留意到，臺州發電廠所處地塊，交通便利，周邊多為居住區和企業，江對面便是臺州市區。受周邊居住環境的限制，繼續擴建發電廠的可能性并不大。同時，據臺州市2004~2020年城市整體規劃，臺州發電廠現址被劃入城鎮建設區。一旦發電廠拆建，這些已經辦理出讓的土地價值不容低估。

據2012年財報顯示，臺州發電廠土地使用權的賬面價值為1.50億元。而臺州市一家資產評估公司的評估人員告訴 《每日經濟新聞》記者，臺州發電廠所在椒江區前所街道目前的工業用地價格在40萬~50萬元/畝，以椒江區國土局土地年檢的1258畝計算，臺州發電廠目前的土地價值在5億元至6.2億元之間。

同時，根據東電B股2012年財報，蕭山發電廠土地使用權的賬面價值為1.13億元，而根據其7宗土地共計1055畝的面積折算，每畝價格僅10.71萬元。根據杭州市國土資源局蕭山分局的土地成交記錄顯示，2012年10月26日，同位于臨浦鎮的蕭土工出【2012】57-59號三宗工業用地出讓，每畝折合超過37萬元。同時，《每日經濟新聞》記者查詢到2010年~2011年該鎮部分工業用地的成交記錄，不少折算價已達40萬元/畝。按37萬元/畝計算，目前這些土地已價值3.9億元。

財報還顯示，長興發電土地使用權的賬面價值為4527.24萬元。據此前統計，該發電廠16宗土地共計940余畝，每畝價格僅近5萬元。而2011年，其所在的雉城鎮8宗工業用地出讓結果顯示，折算價少則約15萬元/畝，高則達到20萬元/畝。按此計算，940畝土地價值為1.41億~1.88億元。

通過以上數據可以看出，東電B股約3310畝的土地價值或被忽視。

對此，公司回復：“浙能電力早在4~5年前就開始籌劃上市相關工作，并分別在2009年完成公司制改制、2011年完成股份制改制工作，當時并沒有特別討論東南發電與浙能電力合并事宜。”

“公司一直嚴格按照會計準則的要求進行會計處理，相關年報均經會計師事務所審計。對于劃撥土地轉出讓地，公司也按照會計準則的要求反映在公司的無形資產中了。劃撥用地轉出讓用地對于公司財務而言，只是一個用現金換取無形資產的會計過程，從會計的角度并不會增厚東南發電資產。”

為何在換股合并方案中沒有考慮土地的增值呢？公司回應稱，“按照證監會相關規定和行業慣例，本次換股合并是基于合并雙方的盈利能力和股本大小等因素，并參考了各自的資產規模和浙能電力的IPO發行價格等因素來定價的。土地價值通過無形資產科目已經反映在合并雙方各自的資產負債表中了。”

根據東電B股2012年的財務決算報告顯示，包括臺州、蕭山及長興三家發電廠，這3310多畝土地使用權在無形資產的賬面價值攤銷后僅為3.11億元，在其2013年的一季報中，該數據變化也不大。對于這些土地后續如何利用的問題，公司方面則沒有回應記者。

安永會計事務所高級并購經理李志強向《每日經濟新聞》記者稱，被合并方為上市公司，如果換股價按照市盈率計算，作為合并方的非上市公司要進行評估，上市公司土地價值可以不通過評估，上市公司的賬目價值主要體現的是其成本價。一些企業供地方式或者政府劃撥，或者出讓，拿地時間早，成本都比較低，但土地存在較大的升值因素，為了體現換股合并的公允，其土地收益處置有賴換股雙方之間的協議約定。

也有第三方表達此次換股合并須評估的必要性。上海杰賽律師事務所律師鄭建剛接受《每日經濟新聞》記者采訪時則認為，涉及國有資產改制或改組一般都要進行評估。他稱，土地賬面價值隨著每年累積攤銷是在減薄，但公允價值是按市場來計算，一旦合并，從每股的價值表現來看，比如原來1股對應的資產是1元，合并后隨著土地價值等升值，1股對應的價值上升到3元，這對原來股東的權益造成了損害。不難看出，一旦進行評估，東電B股3310多畝的不可低估的土地收益將會浮出“水面”。