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每經記者 楊維波

當科倫藥業2011年拋出收購君健塑膠方案的時候，不少投資者通過各種方式提出質疑。不過科倫藥業也通過各種方式回答投資者的質疑，堅稱這次收購是合法合規的，不存在利益輸送的問題。

《每日經濟新聞》記者注意到，科倫藥業不僅平時對君健塑膠這個高管的 “私生子”關愛有加，在股權收購時公司也存在雙重標準：上市前對其他公司的收購價低于凈資產，而上市后對君健塑膠卻溢價4倍收購。

溢價4倍收購被質疑/

2011年2月，上市不到一年的科倫藥業發布公司，公司擬4.26億元收購崇州君健塑膠公司，收購價格較其賬面凈資產8333萬元增值4倍。不過，這一計劃當時就遭遇了各方的質疑，疑問主要集中在一個配套企業究竟值不值這么多錢。

中聯資產評估有限公司一位資深評估師對 《每日經濟新聞》記者表示：“從表面上看，君健塑膠在2010年凈利潤有6000多萬，2011年當時預測的凈利潤有1個億，4.26億的收購評估價比較合理。如果按照這個公司2012年實際的凈利潤也有2.4個億計算，當時的收購價格甚至還明顯偏低。”

從表面上看，評估公司當時對君健塑膠的評估并不存在問題。不過，華夏資產評估事務所有限責任公司一位評估師指出，“如果君健塑膠沒有科倫這個客戶，作為一個獨立面對市場競爭的公司，君健塑膠幾乎沒有營業收入，它還值4.26億嗎？這個公司當年還能做到1個億的凈利潤嗎？這個就要打個大大的問號了。從理論上來說，君健塑膠就只值賬面上8333萬那么多錢。”

事實上，記者聯系了多名成都大輸液上游行業的人士，君健塑膠的情況在業內早已不是秘密。成都普什醫藥塑料包裝公司某銷售經理對記者表示，“其實崇州君健塑膠這個項目，2007年的時候科倫藥業就在準備做了；這個公司是他們內部的人做的，這個我們業內都知道。”

四川奧克醫藥塑料包裝公司某負責人向《每日經濟新聞》記者透露：“君健塑膠名義上不是科倫的，工商注冊上也不是他們幾個老板的名字，都是用的外頭人的名字，業內都知道這個事情。”

一個業內人士眾所周知的事情，科倫藥業竟然從招股說明書一直隱瞞到現在，令人頗為驚訝。

收購定價存雙重標準/

上市前后，在收購關聯資產時，科倫藥業在定價方面卻采用了“雙重標準”。

惠豐投資是董事長劉革新未來實施對外擴張戰略而設立的。后來雖經過數次股權變動，但惠豐投資的持股人基本全部來自科倫藥業和科倫集團管理中高層管理人員。

2006年12月，科倫藥業一次性受讓惠豐投資所持的8家公司的全部股權，包括湖南科倫、黑龍江科倫、山東科倫、湖北拓朋、江西科倫、昆明南疆、黑龍江藥包、中南科倫8家。當時經雙方協商，以惠豐投資的初始投資成本合計4170萬元作為股權轉讓總價款，截至2006年12月31日，這部分股權對應的賬面凈資產值為4366.57萬元，高于股權轉讓價。

從單個公司來看，惠豐投資持有的湖南科倫6.67%股權所對應的賬面凈值為224.17萬元，收購價為200萬元；惠豐投資持有的黑龍江科倫15%股權所對應的賬面凈值為436.7萬元，收購價為390萬元。山東科倫、江西科倫、昆明南疆這幾家公司收購價格均低于賬面凈值。

更令股東感到高興的是，該次股權受讓款4170萬元與按持股比例享有的被收購公司于期末的可辨認凈資產公允價值5281萬元之間還存在1111萬元的負商譽，科倫藥業因此獲得了1111萬元的營業外收入。

在上市前公司披露的關聯交易中，科倫藥業收購惠豐投資的股權大多以低于賬面資產的價格轉讓。當時科倫藥業受讓的科倫集團所持公司股權價格甚至更低。上市公司受讓的科倫集團所持有的黑龍江科倫、山東科倫、湖北拓朋、江西科倫、昆明南疆、黑龍江藥包、中南科倫、四川藥包、新元制藥、珍珠制藥10家公司的股權，轉讓的賬面凈值為1.42億元，而科倫藥業實際的受讓價格為2705萬元。

上市前，科倫藥業收購關聯方資產的成交價大多低于凈資產，但上市以后，卻使用超募資金溢價4倍收購君健塑膠，上市前后關聯資產收購明顯存在雙重標準。

律師：利益輸送屬實股東可索賠/

從招股說明書看，惠豐投資一共經歷了四次股權轉讓，公司實際控制人的劉革新是惠豐投資的發起人股東，不過后來其將所持股權全部轉讓。

2008年2月，惠豐投資進行了最后一次股權轉讓。當時，公司副總經理萬陽浴出資106.7萬元，持有3.2%的股權，為持股數最多的高管；另外32個股東分別出資100萬元，各持有3.024%的股權。《每日經濟新聞》記者注意到，副總經理陳得光、財務總監馮偉、董事會秘書熊鷹、財務部副經理賴德貴、新元制藥總經理彭立志、法律事務部經理萬鵬等公司中高層管理人員均在惠豐投資股東名單中。

一家完全由上市公司內部管理人員持股的公司，最終成為上市公司收購對象君健塑膠的實際出資人，受益的完全是高管團隊。

對此，某券商投資銀行部總經理對 《每日經濟新聞》記者表示：“這個很嚴重，因為一直隱瞞關聯交易，在信息披露上存在重大瑕疵，屬于虛假陳述，這已經違反《證券法》。”

“從IPO審核來看，只要發現隱瞞關聯關系，直接一票否決，沒有二話，像卓寶科技就屬于此類。”上述投行人士表示，“如果科倫藥業當時上市的時候隱瞞關聯交易被發現，肯定直接就被否掉了；現在已經上市了，我認為處罰應該更重，這個還要看監管層最后如何處理。”

上海杰賽律師事務所王志斌律師告訴《每日經濟新聞》記者，“科倫藥業長期隱瞞關聯關系，已經構成了信披違規。為了防范關聯交易公允性，在進行董事會、股東大會關聯交易表決時都需要關聯方回避；但是利益輸送是歸屬于信披違規里面，《證券法》對利益輸送沒有明確的規定；如果相關監管機構認定利益輸送屬實，那么股東有權利要求上市公司、高管以及保薦機構承擔相應的賠償責任。”

《每日經濟新聞》記者昨日（5月9日）致電科倫藥業董秘辦公室電話，工作人員表示董秘和證代均在開會。記者又撥打了科倫藥業董秘熊鷹的手機，他表示這個事情一兩句話說不清楚，公司會有正式的公告出來。