每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

最近，九州通（600998，收盤價10.58元）董事長劉寶林有點煩。

從兩個身份證、澳門永久居民、再到高利貸事件，劉寶林的公開媒體說明會尚未將這些事件完全平息，卻又遭銀都地產員工和當事人家屬的反唇相譏。

3月18日，“在逃人員”銀都地產董事長陳洪的妹妹、妹夫以及銀都地產陳洪的財務人員謝女士召開了媒體說明會，直指劉寶林與銀都地產是債權關系不是股權關系，且提供了一系列文件予以證明，并聲稱“愿意還錢”、“還得起錢”，以此證明公安部門立案追逃不當，以使陳洪免遭牢獄之災。

《每日經濟新聞》記者調查發現，這場經濟糾紛讓劉寶林深陷泥潭。抽身，意味著本金加利息近億元投入恐顆粒無收；堅守，一個無底洞似的地產項目不知道還要投多少錢。

是股權還是債權？曾經親密的合作伙伴何以反目？這場經濟糾紛又將朝何種方向發展？

首富負面輿情纏身/

2012年12月10日，九州通董事長、湖北首富劉寶林控股的廣州均康投資管理有限公司 （以下簡稱廣州均康）向公安機關報案稱，其控股的武漢銀都房地產開發有限公司 （以下簡稱銀都地產）的董事長兼總經理陳洪涉嫌挪用資金犯罪。2013年1月6日，公安機關在進行了立案前的證據收集和調查后，決定予以立案。但此時，陳洪已經藏匿，公安機關對其實施了“網上追逃”。

但很快，網上開始瘋狂傳播有關劉寶林的負面信息。

從3月1日起，包括天涯等網絡論壇出現“報料”，報料內容包括《北有龔愛愛，南有劉寶林！湖北首富同時擁有多個大陸戶籍!》及《九州通的股民們，你們的血汗錢到哪里去了？》等，直指劉寶林“擁有多個大陸戶籍，竟然還是澳門永久居民”、“用股民的錢對外放高利貸”等。3月17日，劉寶林以個人名義在武漢召開新聞說明會，對近日網絡攻擊言論予以澄清，并直指散布謠言者為“陳洪”，其目的是影響警方辦案。（詳見 《每日經濟新聞》2013年3月18日第11版）

不過，劉寶林的新聞說明會未能平息風波。就在該說明會后，更多的關于劉寶林與銀都地產之間的文件被掛在了網上。就在次日，當日與會的媒體記者收到了一條神秘短信，通知3月18日下午在某酒店召開新聞發布會。當《每日經濟新聞》記者回電詢問，獲知對方的身份是“陳洪的家屬”。

隨著陳洪方面代表在新聞發布會上的出現，這場糾紛進入到了一個新的階段。

陷股權債權紛爭/

主動邀請媒體見面的人包括陳洪的妹妹陳鳴及其丈夫，以及銀都地產一位謝姓財務人員。

在見面會上，陳洪的妹夫作為主發言人闡明了其觀點：劉寶林是銀都地產的債權人而不是股東。銀都地產是陳洪的公司，這種情況下，公安機關以挪用資金犯罪對陳洪進行立案是毫無根據的。

為支持上述觀點，陳洪家屬方面給記者提供了近70頁的文件，內容主要涉及銀都地產的股權沿革說明、銀都地產與劉寶林旗下的武漢楚昌投資有限公司 （以下簡稱楚昌投資）的借款協議、股權轉讓協議、運輸協議以及付款承諾書等。

《每日經濟新聞》記者閱讀資料后發現，陳洪家屬用以證明“是債權不是股權”的證據有以下幾個方面。

第一，介紹劉寶林認識陳洪的中間人徐阿玲將其持有的580萬元股權中的360萬元股權轉讓給楚昌投資前，曾簽署了過一份“特別約定”，證明人是“陳洪”。約定文件并無銀都地產的公章。在約定中，徐阿玲寫明其是為了促使銀都地產與楚昌投資的合作，才在“無支付股權轉讓金”的情況下受讓了58%的股權 （580萬元股權），“實際不享有銀都地產的股東權利”，并在合作完成后“無條件轉回”。

陳洪的家屬認為，徐阿玲的“特別說明”揭示了劉寶林受讓的股權不具備股東效力。

不過，用這一份文件來證明劉寶林不具備股東資格，似乎還有些不夠。

文件顯示，該“特別約定”簽署于2007年9月30日，而徐阿玲將360萬元股權轉讓給楚昌投資的時間是2007年10月16日，且“轉讓協議”明確提到了“自轉讓之日起，轉讓方和受讓方分別以其在銀都地產所持有的股權享有股東權利和承擔股東義務。”那么，到底是以之后簽署的文件為準，還是以此前的“特別說明”為準呢？

此外，由徐阿玲、陳洪、劉樹林（劉寶林之弟，楚昌投資的法人代表）三方簽署的《股權轉讓及增資擴股協議書》中，也沒有提及有這份“特別約定”。楚昌投資在受讓這部分股權時，是否知道有此“特別約定”？

對此，劉寶林在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示：“從未見過”。陳洪之妹陳鳴也明確告訴記者，劉寶林應該不知道。“是徐阿玲騙了劉寶林。”

《股權轉讓及增資擴股協議書》規定：“本協議當事人之中的甲方（徐阿玲）、乙方（陳洪）共同向丙方（楚昌投資）承擔連帶責任。”在劉寶林不知有“特別約定”的情況下簽署的協議出了糾紛，責任到底在哪方？

值得注意的是，就在同一日，陳洪也將其持有的400萬元股權中的240萬元股權轉讓給了楚昌投資。然而在所有文件中，并沒有楚昌投資或劉寶林簽署過類似徐阿玲的那種“特別約定”。也就是說，即使徐阿玲的“特別約定”真實且有效，但陳洪轉讓給楚昌投資的240萬股股權是不會受到這份“特別約定”限制的。

第二，陳洪家屬認為，楚昌投資合計受讓的600萬股股權，對價只有60元人民幣，“這說明這部分股權是抵押給劉寶林的，而不是轉讓給他的。”此外，在銀都地產的《章程》和《補充協議》中，均提到了“楚昌投資優先分配利潤960萬元”，“在乙方（陳洪、徐阿玲）交納完約定的經營管理利潤后，楚昌投資須將其持有的股份全部轉讓給乙方。”陳洪家屬就此認為：“如果是股權關系，怎么可能由楚昌投資要求先分配利潤呢？”而滿足經營利潤后的“贖回”，這表示是一種“抵押關系、債務關系”。

對于上述利潤方面的約定，說明會上有記者認為這相當于是一個“對賭協議”。而劉寶林告訴《每日經濟新聞》記者：“陳洪當時根本沒有投入，所以才能用60元買了600萬股，不存在股權抵押一說”。

對于銀都地產的經營業績，陳洪的妹妹陳鳴表示，“當初簽訂這份協議，是因為根據項目正常進展，最多還需2年，怡景華庭就可開售。但沒想到這塊集體用地拆遷難度十分大，項目進展十分緩慢。”目前，銀都地產仍無任何利潤。

第三，陳洪家屬根據提供的文件指出，劉寶林在2009年開始向銀都地產的借款中都附帶了一個運輸合同，并指出“這屬于高利貸”，并以此證明劉寶林與銀都地產 “是債務關系，不是股權關系”。

對此，劉寶林解釋道：“我是想讓陳洪意識到融資成本是很高的，要加快項目的運作。”劉寶林告訴記者，兩家公司之間的借款是很正常的，他是銀都地產的大股東，向自己公司放高利貸“說不通”。

投入龐大 銀都前景不樂觀/

“雖然劉寶林從來沒有向 ‘銀都地產’要過錢，但銀都地產欠劉寶林的錢是事實，公司也有償還能力，現有項目的銷售價有3億多元。”在陳洪的家屬看來，銀都地產是陳洪的，銀都地產欠劉寶林的錢是能夠償還的。在陳洪方面的說明會上，銀都地產陳洪的財務人員謝女士告訴在場的記者，劉寶林總共借給銀都地產9150萬元（包括1000萬元注冊資金），不算被劉寶林拿去的土地證，目前已經還了1800多萬元。

值得注意的是，這9150萬元是劉寶林2007年至今實際給銀都地產的借款本金，其實際出借的資金成本逾億元。

謝女士介紹，劉寶林將該土地證進行了抵押貸款，貸款金額為4500萬元。實際上，這塊土地證價值1.2個億。

對于陳洪方面的說法，《每日經濟新聞》記者也向劉寶林進行了求證。他告訴記者：“楚昌投資是九州通排第三的股東，僅持有九州通的市值就高達17億元，且有大量的銀行信用授信，根本沒有為貸款而用銀都地產土地證作抵押的必要。”劉寶林表示，銀都地產在劉寶林投入了8000多萬后，于2012年上半年才拿到土地使用證，當時陳洪個人因欠債敗訴，武漢中院在執行過程中劉寶林擔心土地使用證被查封，不得已采取的辦法，目前銀都地產的其他資料均被陳洪隱匿了起來。

實際上，在旁觀者看來，無論是股權關系還是債權關系，若銀都地產實現利潤還清借款，一切糾紛都會迎刃而解。

如果按照銀都財務人士謝女士的說法，《每日經濟新聞》記者計算發現，銀都地產尚欠劉寶林和楚昌投資約7350萬元 （9150萬元-1800萬元），如果銀都真能實現3億多元的銷售額，7000多萬元的借款顯然是能夠還清的。

然而，問題的關鍵是，銀都地產能否實現3億多元的銷售額。

據武漢市國土資源和規劃局網站的數據，武漢銀都房地產開發有限公司怡景華庭住宅小區位于武漢市漢陽區五里新村，項目擬新建3棟26層住宅，總建筑面積為30390.88平方米。根據搜房網數據，漢陽區五里新村臨街住宅御水天成的房價在8000元左右，以此計算，怡景華庭總售價只有2.4億元。

實際上，銀都地產的怡景華庭項目并非全部為可售項目。據劉寶林給記者出具的數據，該地塊原為武漢通用機械廠，這其中約3000平米為還建面積，實際可售面積約27000平米。那么，以此計算所得的銷售收入只有2.16億元。

為了弄清楚上述項目還需投入多少，最終又能賺多少錢，昨日，《每日經濟新聞》記者聯系上了怡景華庭項目的施工方新八建設集團的項目經理汪友清。

“這個項目賺不到什么錢。”汪友清告訴記者，前期銀都地產跟新八建筑集團簽訂了5300萬元的施工合同，該合同負責土建，目前項目剛開始基礎工作，“地下室挖好了”。

汪友清進一步透露，5300萬元的合同是按照合同節點來支付的，目前銀都地產“只支付了一百幾十萬”。由于各類許可證在陳洪手上，項目無法繼續，已經停工了。

對于該項目真正能夠實現交房還需要投入多少錢，汪友清表示，后續還存在一系列的安裝費用，比如水電、管網、消防、市政道路、保溫、電梯、綠化、煤氣等等，“至少還需要投入4000萬元，加上土建的5300萬元，一共沒有9300萬元做不成”。

汪友清還指出，“這還不是最終的費用”。以他的經驗，物業、售樓部、廣告費用、營銷費用等后續支出，沒有幾百萬做不到。此外，售樓還須繳納營業稅及附加、土地使用稅、印花稅等，僅營業稅及附加就要收銷售收入的5.7%，以2.16億元計算約為1200萬元。

“現在房子不好賣，這個地段也不好，能賣到8000元/平米，那是運氣來了。”汪友清如是說。

《每日經濟新聞》記者初步測算發現，若要完成汪友清所說的各項費用，后續實際投入高達1.2億元，從建設到預售再到最終交房確認收入，耗時差不多要2年。另有市場人士估算，1.2億元投入的融資成本至少要1000萬元。此外，劉寶林2007年以來陸續投入了9150萬元，雖然銀都地產償還了1800萬元利息，但實際的本金和利息合計恐仍高達1個億。

根據以上數據推算，怡景華庭項目從2007年以來的總投入將高達2.3億元，總銷售額2.16億元，該項目存在虧損的風險。顯然，對于這個無底洞，劉寶林不愿意越陷越深。

不過，對于上述算法，陳鳴在接受《每日經濟新聞》記者采訪時并不認同。她指出，銀都地產跟新八建設集團簽訂的是3000萬元的合同，“除了綠化什么的，包括土建、水電、幕墻都包括進去了。如果要合同可以找財務謝女士。”陳鳴預計，總共投資5000萬元就可以完工。如果銀都地產拿土地證去抵押，是可以借來資金完成工程的。對于銀都地產現在的賬面資金，陳鳴表示有“幾百萬”。

不過，銀都地產財務人員謝女士的說法與陳鳴上述說法并不一致。謝表示，建筑合同不在她手上。新八建設集團的中標金額是3518萬元，但只是土建，并不包括其他配套設施。對于銀都地產現在賬面上還有多少資金，陳鳴表示“不多”，只有“幾十萬”。

“我已經被陳洪套牢了。”劉寶林告訴《每日經濟新聞》記者，一個地產項目投入過億元，開發了五年多，也只是挖了個基坑。

劉寶林：網絡攻擊切斷談判通道/

這本來只是一個經濟糾紛，但事態的發展卻遠沒有這么簡單。

目前，陳洪被通緝，已經藏匿了起來。但關于劉寶林的不利言論卻在網絡泛濫。

劉寶林召開媒體說明會是為了澄清不實報道，還自己一個清白。

陳洪家屬召開媒體則是為了闡述“是債權關系不是股權關系”，以此來說明劉寶林與陳洪是一種債務的經濟糾紛關系，不應該作為挪用公司資金的刑事犯罪而立案并網上追逃。

在劉寶林看來，網絡上關于他的種種不利言論，均來自于幕后黑手。該幕后黑手雇傭“水軍”發帖，其目的就是為了向劉寶林施壓，達到公安局放棄對陳洪追逃的結果。

不過，大量的網絡攻擊已經很難使劉寶林主動放棄“維權”了。

“這些做法已經切斷了我與陳洪協商、談判解決問題的通道。”劉寶林告訴《每日經濟新聞》記者，此時“撤退”無異于承認他確實有問題，“把協商的后路都封死了，只有讓公安機關秉公辦理了。”

實際上，債權股權的問題應該交由法院來判，這或許是徹底解決這場糾紛最好也是最公平的辦法。

但長達五年的房地產開發，從樓市最輝煌的時刻拖到了樓市遭遇政策強壓，劉寶林的億元投入不但未能享受房地產景氣帶來的巨額財富增值，反倒被套入其中。

“我很信任陳洪，很欣賞他，不然怎么會投那么多錢給他呢？”在《每日經濟新聞》記者對劉寶林的采訪中，劉寶林多次提到這樣的話，有無奈，有后悔，也有惋惜。

劉寶林與陳洪方面股權債權爭議焦點分歧一：關于“特別約定”

◆陳方：中間人徐阿玲將其持有的銀都地產360萬元股權轉讓給楚昌投資前，曾簽署一份 “特別約定”，徐阿玲寫明其是為了促使銀都地產與楚昌投資的合作，才在“無支付股權轉讓金”的情況下受讓這部分股權，“實際不享有銀都地產的股東權利”，并在合作完成后“無條件轉回”。“特別說明”表明劉寶林受讓的股權不具備股東效力。

◆劉方：劉寶林表示，“從未見過‘特別約定’”；陳洪之妹陳鳴也明確坦言，劉寶林應該不知道“特別約定”，“是徐阿玲騙了劉寶林。”此外，2007年9月30日，陳洪將其持有的400萬元股權中的240萬元股權轉讓給楚昌投資，但并未簽署過類似“特別約定”的條款。

分歧二：關于股權低對價

◆陳方：楚昌投資受讓的600萬股銀都地產股權，對價只有60元，說明這部分股權是抵押給劉的，而不是轉讓；此外，銀都地產的《章程》等提到“楚昌投資優先分配利潤960萬元”，這也是債權債務關系的證據。

◆劉方：陳洪當時根本沒有投入，所以才能用60元買了600萬股，不存在股權抵押一說。

分歧三：關于“高利貸”

◆陳方：劉寶林在2009年開始向銀都地產的借款中都附帶了一個運輸合同，屬于高利貸，劉寶林與銀都地產是債務關系，不是股權關系。

◆劉方：我是想讓陳意識到融資成本很高，要加快項目的運作。兩家公司之間的借款是很正常的，我是銀都地產大股東，向自己公司放高利率“說不通”。