每經編輯｜每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

隨著西藏發展（000752，收盤價12.16元）的徹底退出，中科英華（600110，前收盤價3.61元）終于邁下全資收購厚地稀土最關鍵的一步——定增！今日，中科英華拋出一份非公開發行股票預案，擬募資23.73億元，用于收購厚地稀土100%股權及補充流動資金，而公司股票也將于今日復牌交易。

《每日經濟新聞》記者注意到，除了相關方的業績承諾外，整個收購過程將為四部分進行，每次轉讓價款都將視厚地稀土業績是否達標來確定。

定增總募資23.73億元/

定增預案顯示，中科英華擬向包括控股股東鄭永剛、第二大股東潤物控股有限公司 （以下簡稱潤物控股）在內的8位特定對象共計發行股份不超過6.5億股，募集資金總額不超過23.73億元。其中，鄭永剛將認購1.6億股，而潤物控股將認購0.5億股。

此次非公開發行的價格為3.65元/股，較定價基準日前20個交易日公司股票交易均價3.59元/股溢價1.7%，較停牌前一交易日收盤價3.61元/股折價1.11%。在23.73億元的募集資金中，不超過16.88億元將用于收購厚地稀土100%股權，剩余資金將用于補充流動資金。

根據未經審計的財務數據顯示，截至2011年、2012年年底，厚地稀土的凈資產分別為7.92億元、7.75億元；該公司2011年實現凈利潤4219.31萬元，但2012年卻虧損171.54萬元。

公告顯示，厚地稀土主要資產為其日常生產經營所使用的固定資產、無形資產以及全資子公司西昌志能等。其中，西昌志能持有四川省國土資源廳核發《采礦許可證》，開采礦種為輕稀土礦，生產規模為20萬噸/年，有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。

《每日經濟新聞》記者發現，厚地稀土的定價尚未明確。公告顯示。由于標的資產的審計評估工作尚未完成，交易雙方同意以16.88億元作為基礎價格，按照評估報告認定的評估價值進行調整：如果厚地稀土100%股權的評估價值不低于基礎價格的90%，則以16.88億元的價格轉讓；如果評估價值低于基礎價格的90%，則以評估值作為股權轉讓價格。

收購厚地稀土分四步走/

《每日經濟新聞》記者注意到，中科英華已向成都廣地支付3.5億元作為定金，同時成都廣地已將厚地稀土48%的股權過戶到中科英華名下，以及將厚地稀土剩余52%的股權質押給中科英華，作為與中科英華簽署和履行 《股權轉讓協議》的保證。

除了成都廣地的保證，預案中的業績承諾也是必不可少。公告顯示，中科英華第一大股東鄭永剛、本次收購厚地稀土交易對方成都廣地及其實際控制人劉國輝分別向中科英華作出承諾：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若厚地稀土業績未能達到承諾，鄭永剛將以現金補償承諾凈利潤數與實際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國輝將以現金補償承諾差額的45%。

根據協議內容，中科英華整個支付過程將分為四個部分、6次支出來進行。前三個部分根據不同階段手續的完結，中科英華依次支付51%、20%和11%的股權轉讓價款，而此前3.5億元的定金可直接等額沖抵進入第一部分51%的股權轉讓價款。

而在第二、第三部分款項支付前，若未能達到定增預案中的業績承諾，則中科英華可從股權轉讓價款中做相應扣減。

最后一個部分股權轉讓價款在股權收購完成后第1、第2和第3個年度依次支付，且分別與當年的業績掛鉤，若達到業績承諾，中科英華依次支付5%、6%和7%的股權轉讓價款，若未能達到業績承諾，則中科英華可從股權轉讓價款中做相應扣減。