每經編輯｜每經記者 趙陽戈 實習記者 何炳輝    

每經記者 趙陽戈 實習記者 何炳輝

12月18日，潮宏基（002345，收盤價18.08元）發布公告稱，公司將于2013年1月4日召開臨時股東會，會上將審議《關于受讓通利（亞太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股權的議案》。如果該議案順利通過，潮宏基將間接持有菲安妮36.89%的股權。

《每日經濟新聞》記者查閱公司公告卻發現，菲安妮身纏商標訴訟和代理權訴訟，至今沒有結果。而上述股權的評估值卻沒有將這些訴訟案帶來的風險考慮在內，僅僅在評估報告最末尾的“特別事項說明”才有所闡述。可以預見的是，如果潮宏基按照上述評估結果以逾8倍的溢價收購菲安妮之后，后者敗訴，潮宏基將不得不蒙受敗訴帶來的損失。

標的股權價值5.16億

在11月與菲安妮老板麥耀熙簽訂戰略合作意向書之后1個月，潮宏基就實施了其多品牌戰略的第二步。12月18日，公司擬分別受讓通利（亞太）和卓淩控股22%和64.3%的股權，由此潮宏基間接持有菲安妮36.89%的股權。

公開資料顯示，菲安妮成立于1992年，主營各類手袋、箱包、皮帶、皮制服裝及其飾物、鞋、帽、手套等產品，注冊資本為7500萬元，麥耀熙為實際控制人。截至2012年6月30日，菲安妮凈資產為1.55億元。而交易雙方協商的菲安妮全部股權價值為14.95億元，溢價了866.32%，最終雙方確定菲安妮36.89%的股權作價5.16億元。審議該議案的臨時股東大會將在2013年1月4日召開。

值得注意的是，菲安妮曾計劃上市，但在10月份證監會公布的首次公開發行股票申報企業信息表顯示，菲安妮卻被“終止審核”。當時有分析認為，追求毛利率的服裝行業由于庫存周轉率等原因，隱藏著較大的銷售風險，這也使得企業未來具有不確定性。不過就菲安妮來說，面臨的風險并不僅限于此。

評估未考慮訴訟風險

《每日經濟新聞》記者注意到，就在12月18日潮宏基發布的評估報告第26頁的“特別事項說明”中，菲安妮自2011年起就身纏商標訴訟案。

據悉，在2011年11月28日，幸達時皮具因不服前期關于 “安菲妮”商標的相關裁定，曾以國家工商行政管理總局商標評審文員為被告，以錦源恒博集團為第三人，向北京市第一中級人民法院提起過訴訟。這個訴訟案目前并沒有結果。同時，此次對菲安妮的評估報告中并未考慮商標訴訟對評估結論的影響。

除了商標訴訟之外，菲安妮還存有代理權訴訟。據悉，在2009年，深圳市卡蘭服飾和自然人朱壯民，因獨家經銷授權一事以幸達時皮具為被告，向深圳市羅湖區人民法院提起過訴訟。該代理權訴訟糾纏至今，仍在審理過程中。同樣的，此次對菲安妮的評估報告中，也并未考慮商標訴訟對評估結論的影響。

在評估報告的第27頁的 “評估報告使用限制說明”第三點寫到，“若市場條件或資產狀況發生重大變化時，評估結論失效”，換句話說，就是如果相關訴訟案件出現重大變化，標的資產評估價將毫無參考價值，由此來看，潮宏基評估的根基并不牢靠。

會計師馬靖昊認為，評估報告是有法律效力的，如果評估公司表示報告失效的話，那就另當別論了。而從評估報告使用限制說明來看，上述評估報告依然有失效的風險。

無風險提示

對于評估根基并不牢靠一事，潮宏基并沒有在其公告中做過任何風險提示。

《每日經濟新聞》記者將11月15日潮宏基簽署戰略合作意向書起至今的所有公告進行了一一查看，發現除了在評估報告最后的“特殊事項說明”中對此事做出過說明之外，均沒有對上述風險進行過提示。

律師張遠忠告訴記者，如果影響小，可以不用專門在公告里面披露。但如果訴訟涉及的影響比較大，就構成重大訴訟，這個時候就要專門披露。

不過記者在翻閱評估報告時，都沒有發現上述商標訴訟到底能對菲安妮產生多大影響，而這也成了卡在投資者心上的一塊石頭。記者試圖與上市公司進行溝通并發去了采訪提綱，截至發稿，潮宏基依然沒有任何實質性的回復。

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