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每經記者 唐強

縱觀A股市場20余載，上市公司重大資產重組背后總閃現著內幕交易等違規行為的魅影，對中小投資者傷害巨大。證監會對此也高度關注，多次表示對內幕交易“零容忍”。昨日，證監會正式發布《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（以下簡稱《規定》），并將于2012年12月17日起施行。與此同時，上海、深圳證券交易所配套起草的《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》（以下簡稱《通知》）也同步出爐。

籌劃重組應及時申請停牌

自2010年開始，為進一步防控和打擊內幕交易，證監會就已著手起草上述《規定》。通過廣泛調研和不斷調整，并最終將落腳點確定在內幕交易防控的熱點、難點以及中小投資者主要關注點——與上市公司重大資產重組相關的股票異常交易行為的監管上。歷時兩年時間，這份新規最終得以出爐，并將于2012年12月17日施行。

證監會有關部門負責人指出，該《規定》將股票異常交易監管與重大資產重組行政許可掛鉤，切實提高其保密意識和內幕信息管理水平，從而在源頭上做好遏制內幕交易的工作。

根據《規定》要求，上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產重組事項的，原則上應當在相關股票停牌后或者非交易時間進行，并應當簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票停牌后進行。上市公司控股股東、實際控制人等相關方，應當及時主動向上市公司通報有關信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

除此之外，《規定》還特別指出，上市公司應當在重大資產重組交易各方初步達成實質性意向，或者雖未達成實質性意向但預計該信息難以保密時，及時向證券交易所申請股票停牌。上市公司因重大資產重組事項停牌后，證券交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續各階段對二級市場股票交易情況進行持續監管。

據悉，《規定》將于2012年12月17日起施行，而關于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項，也應參照該《規定》執行。

停牌后交易所即開始核查

作為《規定》的配套文件，滬、深兩市證券交易所也于昨日發布 《通知》，旨在加強重大資產重組相關股票的異常交易監管，進一步防范和打擊內幕交易，維護資本市場公平秩序。并著重強調，上市公司停牌進入重大資產重組程序后，證券交易所應立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監會。

其中，上證所的《通知》中明確指出，交易所關于涉及重大資產重組的股票異常交易的核查流程，貫徹“異動即核查、立案即暫停、排除即恢復、違規即終止”理念。根據《通知》，上市公司因重大資產重組事項停牌后，交易所立即啟動二級市場核查程序，督促上市公司及時提供內幕信息知情人名單、交易進程備忘錄。同時，通過“直通車”將涉嫌內幕交易的情形或者線索上報證監會稽查局，并在后續各階段對二級市場股票交易情況進行持續監管。

《通知》進一步明確了重組公司的股票停復牌安排，公司進入重大資產重組停牌程序后，停牌時間原則上不超過30日；確有必要延期復牌的，累計停牌時間原則上不超過3個月。而上證所還指出，上市公司延期復牌的，應當在延期公告中披露本次重大資產重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。

相比之下，深交所的《通知》更為細化。該交易所規定，上市公司應當在重大資產重組停牌后5個交易日內，首次向交易所提交內幕信息知情人名單、重大資產重組交易進程備忘錄，說明相關人員是否進行股票買賣、是否構成內幕交易。如核查結果顯示公司股票交易存在明顯異常的，應及時將核查結論告知上市公司，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進程。

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