每經編輯｜每經記者 戴榆 發自上海    

每經記者 戴榆 發自上海

最近，民營造船大亨江蘇熔盛重工有限公司（以下簡稱熔盛重工）（01101，HK）被推到了輿論的風口浪尖。

熔盛重工收購安徽全柴集團有限公司（以下簡稱全柴集團）100%股權一事遲遲沒有完結，被指因面臨收購價的虧本以及全柴集團控股的上市公司全柴動力 （600218，SH）面臨退市風險，故意拖延履行收購。

熔盛重工此舉引起全柴動力機構投資者的不滿，欲聯合“討伐”，并指責熔盛重工損害中小股東利益。上海序倫律師事務所合伙人張志高律師昨日在接受采訪時表示，熔盛重工目前面臨兩難境地，如果繼續按原計劃進行，當初的收購目的恐不能實現，如果不再履行，可能面臨賠償訴訟。

《每日經濟新聞》記者昨日從熔盛重工與出讓方全椒縣相關部門獲悉，雙方目前已在進行商談，尚沒有結果。

熔盛重工被指拖延收購

繼6月1日與6月5日連發公告之后，熔盛重工7月17日再發公告稱，熔盛重工有條件同意購買而賣方有條件同意出售全柴集團的全部股權，唯須受協議的條款及條件所規限，目前條件尚未達成，故協議尚未生效，熔盛重工尚不需要支付代價（收購的支付價款）。

熔盛重工曾公告稱：根據協議的相關條款，熔盛重工須在協議生效后5個工作日支付代價的30%，而條件尚未全部達成，因此協議未生效。此前熔盛重工向安徽省產權交易中心有限公司支付的6.3億元人民幣為預付款，并不構成尚未支付的代價付款，預付款乃交易事項的保證金，并將于協議生效后用于支付部分代價。

這種說法并未被全柴動力及其股東所接受。全柴動力7月16日的公告即暗指了熔盛重工遲遲不向證監會上報相關補正材料，并要求熔盛重工將與全椒縣政府商議延期的函件公之于眾。

熔盛重工卻表示，因當時尚未取得商務部反壟斷局和國資委的批復文件，且這些批復文件為中國證監會要求的補正材料之一，因此，公司向中國證監會申請延期上報有關補正材料。

但全柴動力表示，該公司2011年8月9日與8月31日已分別公告相繼收到商務部與國資委的相關批準材料

（其中國資委批復于2011年8月26日印發，有效期12個月）。但熔盛重工卻遲遲不向證監會上報相關補正材料。

一些機構投資者對此反應則非常強烈。

興業全球基金昨日向 《每日經濟新聞》記者表示，“如果收購方故意不遵守市場規則，股價高于要約價就履約，低于要約價就拖延履約，那么設置要約收購制度來保護中小股東，將變的沒有任何意義，此風若長，將使整個資本市場失去賴以生存的最基本的公平和信心，勢必影響構建適合價值投資的市場環境。”

現在談違約成本或為時尚早

“根據相關規定，熔盛重工收購全柴集團100%股權，因該集團持有上市公司全柴股份的股份達44.39（超過30%），所以觸發了熔盛重工可能須接受其他股東出讓股份的要求”，海序倫律師事務所合伙人張志高告訴記者，“而作為理性的投資者以利益為導向，基本會選擇要求熔盛重工收購，這樣一來流通的股份比例可能會低于25%（總股低于4億股的企業），依據相關規定上市公司將面臨退市風險，熔盛重工顯然不愿意接受這樣的事實。”

張志高還表示，從投資者角度來看，如果熔盛重工遲遲不履行收購協議，投資者的利益會受到損害，熔盛重工同樣面臨損害賠償的訴訟風險。

一位業內人士稱，目前熔盛重工正處于兩難境地，顯然還沒有想出更好的辦法來解決。

昨日，記者從熔盛重工及全椒縣相關部門獲悉雙方已經開始談判。

“當初收購方案的時候，全柴與熔盛重工的基本面都很好，但因為經濟形勢不好，基本面都發生了變化，原有的方案是否還適合用，雙方相互商量下可能會好一些”，一接近熔盛重工內部的人士對 《每日經濟新聞》透露，“目前談違約成本還為時過早，雙方已經開始了商談，是繼續履行還是延期或者終止，8月底肯定會有一個結果。”

全椒縣新聞科的王科長昨日也告訴記者，雙方已進行了談判，但因涉及上市公司，在結果出來之前尚不便對外公布談判的進程。