每經編輯｜每經記者 蔣佩芳 發自上海    

每經記者 蔣佩芳 發自上海

雅虎、阿里巴巴股權談判終于告一段落。

阿里巴巴集團與雅虎昨日（5月21日）聯合宣布，雙方已就股權回購一事簽署最終協議。阿里巴巴集團將動用63億美元現金和不超過8億美元的新增阿里巴巴集團優先股，回購雅虎手中持有的阿里集團20%的股份 （回購前雅虎共持有阿里巴巴集團約40%的股份）。如未來阿里巴巴集團進行IPO，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎剩余持有股份的50%。阿里巴巴集團另一股東日本軟銀不會參與收購此次雅虎出售的阿里巴巴集團股權。

易觀國際分析師齊劍哲向 《每日經濟新聞》記者表示，此次交易將更加有利于阿里巴巴集團戰略規劃和經營策略的實施。

同時，由于上述協議多次提及阿里巴巴集團IPO，記者也針對阿里巴巴整體上市問題采訪了相關專家。

焦點一：資金來源

阿里巴巴集團方面在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，此次回購是以阿里巴巴集團的名義。

阿里巴巴集團表示，交易完成后，新的公司董事會中，軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。

在一系列計劃中，阿里巴巴集團將首先回購大約雅虎持有的股份的一半，相當于阿里巴巴集團當前股權的20%。以雙方協商的阿里巴巴350億美元的整體估值計算，雅虎將獲得約71億美元的收入，其中包括至少63億美元現金和價值不超過8億美元的新增阿里巴巴集團優先股。

盡管業內對阿里巴巴集團63億美元現金回購表示疑惑，清科研究中心高級分析師張亞男認為，阿里巴巴集團資金上并無問題。

據悉，2011年11月1日，阿里巴巴集團成功吸引私募股權投資公司銀湖 （SilverLakePartners）、俄羅斯風險投資公司DigitalSkyTechnologies等機構投資。據悉，阿里巴巴集團整體估值為350億美元。

阿里巴巴集團也稱，63億元美金現金將由自有資金、借貸和股權及股權融資相結合的方式來獲得。

易觀國際分析師閻小佳也向記者分析說，阿里巴巴集團回購股份在資金方面應該不是問題。

對于8億美元的優先股，阿里巴巴集團解釋稱，8億美元的優先股是即將新增發的優先股，不參與阿里巴巴集團的股本增值。這是一個簡單的融資手段，是賣家提供的一種交易融資。

值得注意的是，此次交易并未提及支付寶。阿里巴巴集團表示，因為關于支付寶的解決方案，之前雙方已經達成協議。目前支付寶是阿里巴巴集團的關聯公司，而非子公司，因此這宗交易不涉及支付寶。

焦點二：剩余股份

在雙方的聯合聲明中，雅虎和阿里巴巴集團表示，雙方相信此次交易不但協調了雙方利益，也是為雙方股東創造最大價值的最佳途徑。

雅虎雙方在過去探討了多種方案，但雙方均認為目前這一方案交易結構最為合理。雅虎能夠選擇兌現部分的投資以回饋其股東，同時保留部分股份用以分享阿里巴巴集團未來的成長。

協議也明確了回購程序的剩余框架，首先，未來阿里巴巴集團上市時，有權以首次公開招股價回購雅虎持有的阿里巴巴集團剩余股份的1/2，或允許雅虎在IPO時出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集團須向雅虎提供登記權，并在雅虎認為適當的時機協助其處置所持有的剩余股權。

值得注意的是，雙方協議中并不存在對阿里巴巴集團必須上市的法律約束；但是一旦IPO，阿里巴巴集團就有權購買更多雅虎手中的股權。

阿里巴巴集團方面強調，回購雅虎股份和私有化是兩件事情，兩者互不為前提。

齊劍哲認為，此次交易并沒有采用“現金充裕剝離”方法，這意味著雅虎將繳納一定的資本所得稅費用。雅虎或將稅后收入用于自有股權的回購和公司重組后新業務的拓展，也不排除為股東派發分紅的可能。除了交易為股東帶來的直接利益外，雅虎股價的上漲以及雅虎手中持有的剩余20%股權，將在阿里巴巴集團整體上市后，為雅虎股東帶來更高額的回報。

焦點三：整體上市

此次收購協議中，雙方同意修改現有的技術和知識產權許可協議，調整之后，阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現金作為專利費，但這一義務將在4年后或阿里巴巴集團上市兩者孰早的時間點終止。作為修改后的技術版權協議，阿里巴巴集團也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區使用。

協議中把4年和阿里巴巴集團上市作為時間點的兩個選擇，加上關于雅虎持有的阿里巴巴剩余股權的處理方案也提到IPO問題，不由引人遐想。不過阿里巴巴集團表示，到目前為止集團并無IPO具體計劃，更沒有上市時間表，關于上市的決定將由阿里巴巴集團董事會在未來適當的時機作出。

“阿里巴巴B2B私有化后再次上市，不會類似于盛大那樣拆分很細，一定會以整個集團打包來上市。包括B2B、B2C、C2C三大業務板塊，當然還包括一淘等。”閻小佳稱，以整體打包上市，盤子必定不小，但是否會達到Facebook的高估值，目前說不準。

閻小佳分析稱，若選擇回報率，阿里巴巴集團上市首選應該是美股，至于是納斯達克還是紐交所暫不清晰，在中國上市的可能性相對較小。他認為，去紐交所更為合適，阿里巴巴集團本身的商業模式已經很成熟，并不存在創新商業模式等問題，更多的是市盈率有多大或者融資額有多大，而納斯達克更適合創新性的信息服務類企業。

對此，齊劍哲稱，阿里巴巴有權在上市時，以首次公開招股價回購剩余股權，這使得阿里巴巴將雅虎剩余股權的成本也列入了可控范圍內。