每經編輯｜每經記者 許金民    

每經記者 許金民

美錦能源（000723，前收盤價17.53元）停牌逾4個月，今日推出重大資產重組預案。公司擬定向增發不超過11.24億股，主要用于購買關聯方預估價值為167.05億元的煤炭資源及焦化資產。《每日經濟新聞》記者發現，美錦能源目前的總股本僅1.39億股，凈資產不過5億元；定增將導致股本爆增8倍，收購的資產合計167.05億元，是公司目前凈資產的33倍。美錦能源豪吞如此巨額資產，能否消化，將備受關注。

定增收購關聯方資產

美錦能源的預案顯示，公司本次重大資產重組包括非公開發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。

非公開發行股票數量不超過8.39億股，發行價16.25元/股，較該股停牌前的收盤價優惠7.3%。募集的資金主要用于收購錦富煤業100%的股權、東于煤業100%的股權、汾西太岳76.96%的股權以及一宗土地，這部分資產的預估值約為136.24億元。

募集配套資金的發行數量不超過2.85億股，發行價14.63元/股，較該股停牌前的收盤價優惠16.5%，募集的資金主要用于收購美錦煤焦化100%的股權、天津美錦100%的股權以及大連美錦100%的股權，剩余金額擬用于補充流動資金，這部分資產的預估值則約為30.81億元。

兩項合計發行不超過11.24億股，公司的股本由此變為12.63億股；控股股東美錦集團的持股比例將由29.73%極速攀升至65.62%。

粗略一看，美錦能源本次收購資產龐大、繁復，其實大致有兩項：一為煤炭資源；二為焦化資產。煤炭資源部分，錦富煤業的備案總儲量2.88億噸，東于煤業的保有資源儲量2.76億噸，汾西太岳的設計保有資源儲量為1.14億噸；焦化資產部分，三家公司的焦炭產能合計為340萬噸/年。

交易完成后，美錦能源的焦炭產能將提高到420萬噸/年，煤炭資源保有儲量達到6.78億噸，煤炭產能合計為480萬噸/年；美錦集團及實際控制人持有的其他焦化資產將全部整體進入美錦能源，只保留了部分煤炭資源。

預估資產增值幾十倍

美錦能源出手如此之猛，已讓外界頗感震驚；另外，本次購買的煤炭資產溢價也備受關注。

錦富煤業的賬面價值僅2億元，預估值卻高達46.63億元，增值率為2231.63%；東于煤業的賬面價值也為2億元，預估值卻高達39.86億元，增值率為1892.77%；汾西太岳的賬面價值為1.39億元，預估值同樣高達64.24億元，增值率為4532.29%。

近些年，煤炭價格極速上漲，溢價如此之高自然不難理解。

但是，《每日經濟新聞》記者注意到，三家煤業公司目前均未正式投產；其中，錦富煤業剛于2012年1月29日取得開工批復，僅建設期就需要26個月，要為上市公司貢獻收益還很遙遠；東于煤業2011年6月23日取得開工批復，建設期也需要16個月；汾西太岳成立于2001年8月29日，居然到2012年1月底才完成建設，整整耗費近10年時間，目前完成建設項目聯合試運轉登記，聯合試運轉時間為2011年12月29日至2012年6月29日。

另外，以錦富煤業為例，該公司的注冊資本為1億元，包括美錦集團在內的三位股東實繳出資額僅2000萬元。美錦能源以預估值收購，每單位出資額的受讓價格為46.63元，較美錦集團2009年收購錦富煤業部分股權每單位出資額的受讓價39.22元高不了多少。不過，美錦集團是從煤炭氣化公司手中花費3.6億元收購的股權，煤炭氣化公司投資金額僅918萬元，控股方恰恰就是美錦集團。這也就是說，正是美錦集團將錦富煤業的價格逐步抬高。

如此看來，三家煤礦公司的預估值如此之高，值得推敲。