每經編輯｜每經記者 楊蘇    

每經記者 楊蘇

上市公司接手控股股東虧損資產向來為市場所關注。今日上海電氣（601727，收盤價5.52元）公告，擬以現金5.71億元受讓控股股東旗下公司100%股權。但《每日經濟新聞》記者發現，該公司最近一期凈資產竟然約為-5億元，且2010年及2011年1至9月均虧損數億元，卻主要按照收益現值法將預期收益折算出了幾億元的協議轉讓價格。《每日經濟新聞》記者簡單計算發現，控股股東保證將來的盈利總額為3.36億元，也遠遠小于上海電氣的收購價格。

逾5億元買巨虧公司

上海電氣稱，公司所屬上海機電股份有限公司 （以下簡稱上海機電）擬協議受讓上海電氣（集團）總公司（以下簡稱電氣總公司）持有的GOSSINTERNATIONALCORPORATION（以下簡稱高斯國際）100%股權，股權轉讓價格參照經評估的高斯國際之股東全部權益值確定，為5.71億元。

高斯國際是一家依據美國特拉華州法律，于2002年2月1日成立的公司。其經營范圍為提供端到端的膠印機系列產品及輔助設備，為商務印刷客戶和新聞機構提供解決方案。公司的解決方案包括印前產品、高速印刷機、創新型印后加工產品和經常性零部件維護。

公告顯示，此次交易構成重大關聯交易。其中上海電氣持有上海機電47.28%的股份，是上海機電的控股股東，而電氣總公司持有上海電氣58.02%的股份，為上市公司的控股股東。

值得注意的是，高斯國際的經營情況稱得上極為糟糕，不僅凈利潤連續虧損數億元，而且截至2011年9月30日的凈資產約為-5億元。公告披露，高斯國際2010年營業收入28.3億元、凈利潤-6.4億元，2011年1~9月收入23.3億元、凈利潤-1.2億元。

對于交易的目的，上海機電表示將利用高斯國際的先進技術、全球化優勢，進一步增強其在印刷包裝機械行業的整體競爭實力，解決上海機電印刷包裝機械產業發展瓶頸，為上海機電打造國際化發展的平臺。

承諾收益抵不上收購款

其實，或正是采用收益現值法評估資產，才造成了這樣的估值結果。《每日經濟新聞》記者注意到，在剝離身負巨額虧損的高斯國際后，電氣總公司在未來3年內總共承諾上海電氣3.36億元的凈利潤總額，不足部分由電氣總公司補齊。

收益現值法，是通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值。上海電氣稱，因為截至2011年9月30日，相對于高斯國際評估基準日賬面凈資產-5億元 （歸屬于高斯國際母公司賬面凈資產為-55580.6萬元），本次交易的價格溢價超過100%以上，且采取了收益現值法作為本次交易的最終作價依據，因此，電氣總公司就盈利預測進行承諾，并簽訂盈利預測補償協議。

該協議承諾，高斯國際2012~2014年度預測歸屬于母公司所有者凈利潤數分別為2362萬元、12131萬元、19143萬元。如果高斯國際沒有達到，電氣總公司以現金方式向上海機電補償實際凈利潤數與預測凈利潤數的差額，但是累計補償額總額不超過此次交易的交易價格。

實際上，按照上述預測來看，2012~2014年高斯國際的凈利潤總額也僅為3.36億元。即使不考慮高斯國際凈資產為-5億元，以及經營虧損的現實情況，上海電氣在未來3年能夠獲得控股股東的凈利潤承諾，也遠遠低于當前付出的轉讓款。