就在幾乎所有人都已經忘記之時，證監會黑龍江監管局下發的一份《行政監管措施決定書》，將華電能源(600726)（600726，收盤價3.73元）當年立下卻又尚未完成的股改承諾推到了聚光燈下。

　　就在市場各界正在猜測公司將以何種方式應對證監會的嚴令之時，一則關聯交易公告已經閃電出籠。不過令人失望的是，此次公司推出的收購計劃，與當初的股改承諾有著明顯的差異。真金白銀的收購方式，以及擬收購資產的資產狀況，加重了投資者對已經陷入“戴帽”危機的華電能源的擔憂。

　　突遭監管局“點名批評”

　　8月19日，華電能源突然公布了一則公告，稱收到黑龍江監管局下發的 《行政監管措施決定書》（以下簡稱《決定書》）。根據該《決定書》，黑龍江監管局指出了華電能源在公司治理、信息披露、財務管理和會計核算方面的問題，其中最值得關注的是，公司股改承諾尚未履行。

　　早在2006年華電能源股改之時，華電集團承諾將華電能源定位為其在東北地區的電力發展主體和資本運作平臺，并承諾在公司股權分置改革完成后，以適當的方式將中國華電擁有的遼寧鐵嶺發電有限責任公司51%股權注入華電能源。

　　但四年過去了，上述承諾仍未完成。華電能源在剛披露的半年報中表示，華電集團正積極對鐵嶺發電有限責任公司進行培育，并積極爭取擴建項目獲得核準，待條件成熟時以適當的方式將鐵嶺發電51%的股權注入公司。

　　實際上，除了股改承諾沒有履行之外，證監會還指出華電能源存在同業競爭、與關聯方華電財務公司、華電煤業公司的關聯交易披露不充分、兩次對華電新能源進行增資的關聯交易披露不及時等一系列問題。根據黑龍江監管局的要求，華電能源要在30日內提出切實可行的整改方案。

　　收購方案火速出臺

　　毫無疑問，五大發電集團旗下的華電能源一直是電力板塊中頗受矚目的公司。在公司因虧損而面臨“戴帽”危機之時，監管局“點名批評”公司沒有完成股改承諾，就隱約釋放出一個信號——未來一個月內，公司可能獲得華電集團的資產注入。果然，就在上述公告后的不到一周時間，一則關于《參與購買中國華電集團公司擬轉讓的部分發電公司股權的關聯交易公告》就閃電出爐。

　　據公告顯示，公司參與競購華電集團在上海聯合產權交易所掛牌轉讓的黑龍江華電富拉爾基發電有限公司 （以下簡稱富拉爾基發電）100%股權；哈爾濱熱電有限責任公司（以下簡稱哈爾濱熱電）15.28%股權以及黑龍江華電齊齊哈爾熱電有限公司 （以下簡稱齊齊哈爾熱電）1.6%股權。

　　雖然華電集團方面表示，此次掛牌轉讓發電資產是根據自身發展戰略和區域資產整合的需要，并未明確提及華電能源，但交易的另一方華電能源卻毫無掩飾地指出，購買股權意向符合中國華電集團公司承諾將公司定位為其在東北地區的電力發展主體和資本運營平臺的股改承諾，并進一步減少大股東和公司之間的同業競爭，同時有利于平衡公司在黑龍江省內發電企業在東西部電網的布局以及電量資源的優化配置和調度。

　　一位不愿具名的發電企業高層表示，從時間和內容上來看，華電集團此次推出的股權轉讓幾乎就是為華電能源量身定做的。上海產權交易所公布的信息顯示，競買者除了要同時受讓上述三家發電公司的股權外，還必須滿足國有、國有控股或國有相對控股上市公司、以電力生產為主營業務、注冊資本不得低于10億元、資產總額不少于100億元等一系列條件。“考慮到地區因素，除了華電能源外，能參與競拍的公司可以說是寥寥無幾”，這位人士表示。

　　關聯交易引三大質疑

　　面對華電能源緊急推出的收購方案，不少投資者都寄予了厚望，但當就在期待已久的利好消息曝光之后，公司股價的走勢非但沒有想象中的那么火爆，甚至還出現了連續的下跌，這讓投資者大失所望，同時也產生了巨大的疑問。

　　“實際上這一次收購方案確實存在一些值得商榷的地方，比如收購的三個部分資產中，有一個2009年還處于虧損當中，但是上市公司卻必須打包購買”。一位不愿透露姓名的分析師表示，富拉爾基發電、齊齊哈爾熱電2009年凈利潤額度分別為18775萬元和2190萬元，但是哈爾濱熱電2009年度虧損額達到了9721萬元。需要指出的是，上述資產中盈利最強的富拉爾基發電，在今年也面臨著業績下滑的危險。據上海產權交易所公布的信息，該公司上半年出現了761.24萬元的虧損。

　　除了標的資產的盈利狀況外，這次收購價格也成為引發質疑的焦點。如賬面資產為11.38億元的富拉爾基發電，評估價格卻為16.34億元，增值率接近了44%；齊齊哈爾熱電增值了6%左右；就連去年虧損近億元的哈爾濱熱電增值率也達到了21%左右。總的來看，三部分資產賬面總價為67.2億元的資產，評估價達到了80.1億元，整體增值了19.2%。

　　“最大的疑問還是來自收購方式，為什么公司不通過增發收購資產，而要拿真金白銀去競拍購買？”上述分析師提出了自己最大的疑問。根據方案，三個標的資產的掛牌價合計11.7億元，而且均要求競拍方一次性付款，這對于在去年和今年上半年先后虧損7.55億元、1.49億元，且截至6月30日賬面貨幣資金僅有14.78億元的華電能源來說，這樣大額現金收購，確實顯得有些令人難以理解。

　　一位會計師表示，從華電能源的財務情況來看，公司為了順利收購，很可能會采取向銀行貸款等融資方式，否則現金流將非常緊張。目前公司負債率已經達到了77.36%，僅上半年由利息支出等組成的財務費用就達到了3.02億元之巨，如果負債繼續增加的話，公司財務費用所帶來的壓力將更加明顯。

　　需要指出的是，就在7月15日，華電能源才披露了一則收購計劃，擬以3.89億元自有資金購買黑龍江亞電鑫寶熱電100%股權。如果計算上這筆收購，本就陷入虧損泥潭的華電能源將要付出15.59億元的收購款，高出了截至6月30日公司賬面上的貨幣資金。

　　在這種情況下，華電能源還為何不積極與華電集團溝通，以增發股份的方式收購呢？帶著重重疑問，《每日經濟新聞》記者發稿前曾經多次嘗試聯系公司董秘及證券事務代表，但是對方電話一直處于無人接聽狀態。