每經記者  李文藝

        上市公司高管是干什么的？答：為上市公司謀利！

        但日前發生在中國知名食品企業——雙匯發展的“投票門”事件卻給出了另類答案：為了高管的私利，不惜損害上市公司的利益。

        面對這項遲到近一年的“棄權議案”，小股民無力作為，基金忍無可忍，以超過億股的反對票將其集體否決，雙匯發展由此被推到信披違規、治理缺陷的風口浪尖。

        3月4日，有關人士向《每日經濟新聞》透露，雙匯高管正在就此問題與證監會溝通。一邊要安撫基金情緒，另一邊要向監管層交代，忙碌的雙匯高管可能沒有想到當初的“擅自行動”會換來如此結局。

        經計算，被雙匯發展放棄受讓的10家公司股權均是非常優良的資產，而且估值便宜，轉讓價格對應的市盈率僅為9倍，市凈率為1.3倍，正是低廉的轉讓價格暴露了高管鋌而走險背后的真實原因。  

再涉信披問題

        2009年上半年已經完成的股權轉讓，2010年2月雙匯發展（000895，收盤價50.66元）才召開董事會決議  “要不要放棄對這部分股權的優先受讓權”，3月3日才開股東大會審議此項議案，遲到了近一年的時間。當然，如果一切順利的話，外界可能永遠也不知道股權轉讓的“秘密”。數十家持有雙匯發展的基金到場參會，并不約而同地投票反對，才讓該事件浮出水面。

        根據《上市公司信息披露管理辦法》，真實、準確、完整、及時地披露信息，是對上市公司信披的基本要求。很顯然，在去年上半年進行股權轉讓時，雙匯發展并沒有及時進行董事會表決和召開股東大會，也沒將此事披露給投資者。

        其實，這已不是雙匯發展第一次被外界詬病信披存在問題。就在去年底，媒體揭露高盛減持雙匯發展股份一事，上市公司也是在事發兩年后才予以披露，由此涉嫌虛假披露。

        除了信披問題，機構否決遲到的棄權議案讓“已完成”的股權轉讓陷入了尷尬——是否具有合法性？上海昆明律師事務所律師樂立斌告訴《每日經濟新聞》記者，在股權轉讓中，若有優先受讓權的股東表示放棄這一權利，一般情況下會出示一份書面文件，表示放棄。如果雙匯發展當時并沒有出示相關文件，而對方完成了股權轉讓，那么公司股東有權提起訴訟，請求轉讓無效；如果雙匯發展已出具了書面文件，但內部卻沒有履行法定程序，那么公司治理可能就有問題。

9倍PE出售  券商稱“低廉”

        為什么董事會全票通過的議案，會遭到股東集體反對？雙匯發展到底該不該放棄這10家公司股權的優先受讓權？

        據了解，本次被股東轉讓的10家公司主營均為肉類、肉類制品的生產銷售或相關包裝材料的生產銷售。雙匯發展目前在10家公司的持股比例從20%~63.35%不等。值得一提的是，在2008年，10家公司全部盈利，利潤額在396萬元到5924萬元之間。如注冊資本為1.95億元的上海雙匯大昌有限公司，2008年實現凈利潤5924萬元，凈資產收益率為24%；漯河匯特食品有限公司2008年實現1595萬元凈利潤，凈資產收益率為25%。雙匯發展目前在這兩家公司的持股比例分別為60%和20%，如果受讓股權，雙匯發展的持股比例將提升至73.96%和70%。

        參考2008年業績，《每日經濟新聞》記者發現，這10家公司本次轉讓股權所對應的凈利潤為7548.6萬元，超過雙匯發展2008年凈利潤的10%，考慮到其中一家公司并非以現金轉讓，而另外以現金轉讓的9家公司股權，交易價格只有6.15億元，對應市盈率為9.15倍，對應市凈率為1.32倍。

        申銀萬國在其報告中，以“低廉”來形容這一轉讓價格。既然能以如此低的價格購買優質資產，那么上市公司管理層為何要選擇放棄呢？

高管層與中小股東爭利

        公開資料顯示，若雙匯發展放棄優先受讓權，接手這部分股權的將是公司實際控制人羅特克斯有限公司（以下簡稱羅特克斯），包括雙匯發展董監高人員在內的101名公司員工，間接持有ShineC31.82%股權，而ShineC又100%控股羅特克斯。

        由此不難理解，如果上市公司受讓這部分股權，高管層能分享到16.37%的利益，而如果讓羅特克斯受讓，那么高管層則可分享到31.82%的利益，所以上市公司董事會放棄優先受讓權的決議遭到了股東們的堅決反對。更有意思的是，在2010年2月召開的董事會上，投票贊成雙匯發展放棄優先受讓權的7名董事中，除3名獨立董事外，其余4人全部間接持有ShineC股權，即都是羅特克斯的間接股東，那么對于董事來說，存在巨大的利益沖突，究竟是維護上市公司的利益，還是維護自己的私利？

        高管層的行為已經作出了回答：上市公司放棄優先受讓權，由羅特克斯承接該優質資產。由此，才發生了董事會全票通過，卻遭到股東會85％反對的局面。此時投資者不禁要問，這樣的董事會和高管層，還能代表全體股東的利益嗎？



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