每經記者  馬宇飛

        去年8月18日，*ST國農（000004，收盤價8.31元）公告稱，大股東深圳中農大科技投資公司  （以下簡稱農大投資）60%的股權在北京產權交易所掛牌轉讓，如果轉讓成功，*ST國農的實際控制人將發生變更。正是由于股權轉讓帶來的重組預期，截至本周五收盤，*ST國農股價已較去年的底部上漲了200%。不過與股價蓬勃向上的鮮活表現相反，*ST國農大股東股權轉讓的事宜卻在掛牌一年后便石沉大海。到底是什么原因造成了股權轉然卡殼?

實際支付款高達1.59億元

        去年8月，北京中農大科技企業孵化器有限公司（以下簡稱農大孵化器）決定將其所持的農大投資60%股權掛牌出讓，掛牌價格為8685.34萬元。資料顯示，農大投資目前則持有上市公司*ST國農2189.74萬股，占*ST國農總股本的26.08%，故農大孵化器通過控股農大投資，為上市公司實際控制人。如果此次股權轉讓成功，*ST國農將迎來新的實際控制人。正是有了這樣的憧憬，*ST國農的股價在去年11月見底后便緩慢向上攀升，截至本周五收盤，已較去年11月上漲了208.92%。

        不過讓投資者翹首以待的股權轉讓卻在掛牌一年后便沒了下文。一位持有*ST國農的私募人士告訴記者，這筆轉讓沒有看起來那么簡單，“除了8685.34萬元的掛牌價外，摘牌受讓方還要支付一筆4372.87萬元的債務代償款，以及一筆2841.79萬元的項目墊付款，合計1.59億元。”而負責此次掛牌的經紀商北京華諾信誠財務公司的陳先生也證實，“實際成本就這么多。”

東莞鴻旺“攪局”

        掛牌價格高于二級市場股價真是此次股權轉讓未果的主因嗎？

        但在參與此次掛牌的各方看來，實際的最大阻力并非來自價格方面，而是農大投資另一股東的態度。資料顯示，目前農大孵化器持有農大投資60%的股權，東莞市鴻旺貿易有限公司（以下簡稱東莞鴻旺）持有32%的股權，其余8%的股權則由深港產學研基地產業發展中心持有。

        “現在有一個關鍵問題，就是二股東東莞鴻旺不肯放棄優先購買權。”陳先生主動提到。

        掛牌公告的“其他需要披露事項”提示：“股本向股東以外的人轉讓，須經全體股東同意”。而作為二股東的東莞鴻旺在2008年8月6日也就是此次掛牌前便明確表示，作為農大投資的股東，不同意其股本向股東以外的第三方轉讓。而按照上述規定，如果有其他公司摘牌，農大孵化器須在此次掛牌后，在《產權交易合同》簽署前，保留東莞鴻旺30日的股東優先購買權行權時間。

        不過值得玩味的是，盡管東莞鴻旺對優先收購權不肯松手，但從目前來看，其對農大投資60%的股權似乎也沒有直接采取摘牌的行動。

        對于東莞鴻旺如此奇怪的做法，各方也是難以理解。陳先生表示，目前東莞鴻旺是此次股權轉讓的一大難點，但現在連農大孵化器方面也摸不透其真實意圖。查閱*ST國農的過往公告，記者注意到，東莞鴻旺持有的農大投資32%股權是2007年12月以7000萬元的價格從招商局蛇口工業區拍賣得到的，從而也間接持有*ST國農700.72萬股，按照收購成本計算，其持有*ST國農的成本在每股10元左右。而東莞鴻旺在網上的資料少得可憐，僅知公司主營五金、電子塑料配件等產品銷售，其網上所留的電話則是一個空號。

矛盾已升級至司法層面

        正是東莞鴻旺這種“不讓賣也不愿買”的態度，使得農大孵化器轉讓股權的工作遲遲沒有進展。

        經過一陣輾轉，《每日經濟新聞》記者找到了農大孵化器法人代表胡金有。在談話中，胡金有透露了一個關鍵情況，農大孵化器現在正和東莞鴻旺處于打官司的狀態，雙方的矛盾已升級至司法層面。

        而隨后陳先生也向記者證實，“東莞鴻旺或者其關聯方把農大孵化器給起訴了”，起訴理由就是農大孵化器掛牌轉讓股權沒有經過他們同意。

        東莞鴻旺竟然率先向農大孵化器發難，并主動將雙方的矛盾激化到通過司法解決的地步，其背后究竟有怎樣的目的呢？

        深圳一位資深私募經理表示，東莞鴻旺很可能就是沖著*ST國農實際控制人易主的機會而來，通過買入大股東部分股權而間接持有*ST國農的股票，最終借*ST國農二級市場的暴漲而使其所持股份增值。

        無論如何，東莞鴻旺通過尋求司法途徑來解決雙方矛盾的辦法也意味著，在法院最終裁決沒有下來之前，農大投資60%的股權仍無法完成轉讓，*ST國農也不可能迎來“新東家”。而對于“披星戴帽”的*ST國農來說，時間才是最重要的。今年4月20日，公司發布公告稱，由于連續兩年虧損，公司股票被交易所實施退市風險警示的特別處理。



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