每經記者  崔丹

        由于岳陽興長（000819，收盤價20.61元）大股東長嶺煉化被注銷一事，公司2008年度股東大會合法性問題受到了廣泛質疑。昨日晚間，公司發布了相關公告，公告中湖南啟元律師事務所對公司第三十次至第三十四次股東大會決議效力問題出具了法律意見書。不過對于律師事務所的解釋，中小投資者的回應卻是連續的疑問。

股東大會決議有效？

        湖南啟元律師事務所稱，在核對長嶺煉化提供的營業執照時，因其提供的是正本復印件，而營業執照正本是沒有工商行政管理部門年檢記錄的，無法判別其是否進行了歷年的年檢。

        該律師事務所表示，在對長嶺煉化的股東資格進行了驗證之后，在形式上并未發現其提交的文件存在任何虛假、不實之情形，同時根據岳陽興長歷次公開披露的全部信息，也沒有長嶺煉化主體資格存在任何重大變更的情形。因此，對長嶺煉化的股東資格進行了確認并予以了登記。

        對于歷屆股東會合法性問題，湖南啟元律師事務所表示，長嶺煉化雖已被注銷，不再具備公司股東主體資格，但該股份的股東權利仍然存在，并不會因此而消失，其股東權利由實際權利人中石化資產公司依法承繼；侯勇及張權彬以長嶺煉化名義行使的股東表決權行為經該股份的受托權利人予以了確認，代表了受托權利人的真實意思表示，其表決權應當計入當次股東大會有效表決權總數；公司股東在法定期限內未行使撤銷權，其權利喪失；公司第三十次、第三十一次、第三十二次及第三十三次股東大會決議合法有效。

股東連發疑問

湖南啟元律師事務所的回答顯然沒有讓中小股東滿意，一位投資者甚至在昨日晚間給  《每日經濟新聞》打來電話，該投資者針對公司的公告連續發出六條疑問。
 

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        “第一，他們說驗的營業執照是正本，正本復印件沒有年檢章。但公司注銷之后，營業執照正副本都應被收回，公司如何提供營業執照正本？第二，董事長侯勇等人法人代表證明是要蓋章的，公司注銷了，怎么還有公章可用？第三，大股東已經被注銷為什么不公告，公司為何用已注銷的名義繼續參加股東大會？第四，用已注銷營業執照及法人代表證明，是否屬于造假欺詐？第五，大股東注銷后，資產分公司沒有法人代表，只有負責人。董事長侯勇用已注銷公司法人代表證明參加股東大會，以及仍用已注銷公司身份作為興長最新一屆董事會候選人，是否涉及誠信問題？最后，受托權利人連國家行政機關都沒有確定是誰，資產分公司無權授予長嶺煉化股東權利。難道律師事務所就能給他確認了？”對于昨日晚間的公告內容，該投資者表示十分憤怒，并表示律師事務所的法律意見全都是在狡辯。

        啟元律師事務所的法律意見是否能夠成為股東大會合法性的解釋呢？為此記者采訪了上海新望聞達律師所的宋一欣律師，宋律師表示：“首先我的疑問是，當地的工商局在公司注銷之后為什么沒有收回營業執照？還有律師事務所不驗公司是否年檢，這里肯定存在疏忽。即使正本沒有年檢章，律師事務所有權要求公司提供，如果公司不提供律師事務所不應出具報告。公司存在問題已毋庸置疑，律師事務所和工商局均存在疏忽的問題。”

        宋律師還表示，作為律師驗營業執照時，一個是看有沒有營業執照，還有就是執照還沒有效。“這就引申出一個問題，如果律師事務所說實話，那么就是岳陽興長造假。否則就是兩者一同造假。”



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