每經記者｜彭斐    每經編輯｜陳柯名 廖丹 向江林    

一場圍繞A股上市公司ST中迪（SZ000609，股價5.68元，市值17.00億元）控制權的司法拍賣，因過程的戲劇性和競拍方的神秘引發市場關注。

10月17日，成立僅三個月的深圳天微投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱天微投資）在第二次司法拍賣中，以2.55億元的底價成功競得ST中迪控股股東廣東潤鴻富創科技中心（有限合伙）（以下簡稱潤鴻富創）持有的全部7114.48萬股股份，占公司總股本的23.77%。若后續過戶完成，ST中迪控制權將發生變更，潤鴻富創將清倉離場。

據《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）了解，拍賣成功數日后，神秘的競拍方天微投資仍未與ST中迪或潤鴻富創進行接觸。拍賣結束前6分鐘的閃電出手、二級市場股價的精準異動，更為這場控制權變更增添了神秘色彩。

值得注意的是，“準新主”天微投資背后，站著的是深圳市天微電子股份有限公司（以下簡稱深圳天微）的兩位創始人門洪達、張偉。這家主營集成電路設計、封裝測試的企業已進行多期IPO輔導但進展緩慢。

一邊是尋求轉型的房地產投資企業，一邊是尋求資本市場突破的半導體老兵，此次跨界收購究竟是“殼”資源的運作還是產業轉型的前奏？?

閃電競拍+股價異動 一場神秘的控制權突襲

ST中迪控股權的易手過程充滿了戲劇性。

此次被拍賣的股份是控股股東潤鴻富創持有的全部上市公司股份，占總股本的23.77%。這場拍賣源于ST中迪子公司重慶中美恒置業有限公司（以下簡稱中美恒置業）的一筆債務。2019年，中美恒置業向重慶三峽銀行股份有限公司江北支行（以下簡稱“三峽銀行”）申請了7.5億元借款，潤鴻富創提供了連帶責任保證擔保。

后因未能按時償付，三峽銀行提起訴訟，法院判決潤鴻富創承擔連帶責任。截至2025年9月30日，相關借款本息及罰息等合計約5.92億元仍未償付，直接導致了此次控股權的拍賣。

值得注意的是，這已是該筆股權的第二次拍賣。今年9月24日至25日的首次拍賣，起拍價為3.19億元，但最終因無人出價而流拍。10月16日至17日進行的第二次拍賣，起拍價大幅下調約6000萬元至2.55億元，降幅約20%。

ST中迪股權二拍成交 圖片來源：阿里司法拍賣平臺

拍賣過程堪稱驚心動魄。10月17日上午9點54分，距離拍賣結束僅剩6分鐘時，平臺仍顯示無人出價，眼看即將再次流拍。就在此時，唯一的報名人天微投資突然現身并以底價成功競得。

“各方都很意外。”10月25日上午，在與每經記者溝通時，一位不愿具名的ST中迪高管回憶，拍賣在截止前幾分鐘（約9:54）才突然有天微投資出價，成交價2.55億元也超出了上市公司及銀行的預期——“原以為會流拍”。

幾乎在同一時間，ST中迪的二級市場股價也出現了精準的劇烈波動，甚至略有提前，股價被巨量買盤垂直拉升并封死漲停板。

10月17日上午9點40左右，ST中迪股價突然大幅拉升

該高管指出，天微投資的報名時間與股價直線拉升時間高度接近。他向每經記者表示：“我們無法明確（股價異動）因果關系，這需要依賴交易記錄核查。但競拍方未與我們提前溝通，行為異常，我們擔憂是否會對中小股東造成損失。”?

對于這一系列操作的時間點如此精準，其背后是否有“預謀” 的問題，該高管未作評論。但包括上市公司在內的各方，更意外的是對主導這場收購交易方的“神秘性”。

10月25日上午，每經記者向ST中迪方面求證，截至拍賣成功數日后（記者10月25日上午采訪時），競拍方天微投資仍未與上市公司及實際控制人、銀行方面進行接觸和溝通。

這意味著，對于這位即將入主的新股東背景、意圖、后續計劃以及如何化解上市公司債務等關鍵問題，無論是上市公司管理層、實際控制人，還是可能涉及到的債權人，都處于不知情的狀態，形成了一場罕見的“三盲”式收購。

上述ST中迪高管在接受采訪時證實了這種“三盲”狀態，并向每經記者表示了公司的擔憂。他強調，截至訪談時，天微投資甚至尚未繳納拍賣款項，法院未通知上市公司相關進展。“這么多天了根本沒有聯系我們。”該高管表示。

對于競買目的，每經記者于10月24日下午嘗試聯系天微投資，但這家成立僅3個月的公司，并沒有留下公開聯系方式。此外，記者嘗試聯系天微投資股東的關聯方相關人士，但電話未接通。

針對這種“三盲”式收購，一位不愿具名的資本市場人士向《每日經濟新聞》記者表示，股權拍賣后，買受人只需將拍賣款項交給法院或拍賣行，而無需與原股東聯系。并且，股權過戶可以通過司法手段完成，不需要原股東的配合。

對于為何也不聯系上市公司，上述資本市場人士告訴每經記者，如果買受人持股比例達到大股東或控股股東的程度，他們有法定義務在完成股權過戶后向上市公司行使權益變動，并發布相關報告書。“但這并不意味著買受人必須與上市公司進行溝通。實際上，上市公司基于（拍賣的）公開信息即可理解相關情況。”?

IPO輔導五年進展緩慢， 深圳天微創始人曲線入主為哪般？?

這位行事神秘的新晉“準實控人”究竟是何背景？?

天眼查信息顯示，最終以2.55億元底價拿下ST中迪控制權的天微投資，是一家今年7月22日才剛剛成立的合伙企業，注冊資本5000萬元，由門洪達、張偉兩人分別持股50%，門洪達擔任執行事務合伙人。

雖然天微投資是資本市場的新面孔，但其背后的兩位創始人門洪達和張偉，卻是半導體行業的資深人士。公開資料顯示，門洪達出生于1972年，畢業于南昌航空工業學院，并擁有電子科技大學和中國科學技術大學的工程碩士學位。2003年，他與張偉共同創辦了深圳市天微電子股份有限公司。深圳天微主要從事集成電路（IC）設計、封裝測試及半導體設備制造等業務，產品覆蓋LED/LCD驅動、電源管理、工業控制等領域。

值得注意的是，深圳天微一直尋求登陸資本市場。該公司曾于2016年計劃掛牌新三板，當時的信息顯示，董事長張偉和總經理門洪達為共同創始人，持股比例相當。

此后，深圳天微轉向尋求IPO。根據深圳證監局網站信息，深圳天微于2020年12月8日進行了輔導備案。然而，截至今年10月13日，五礦證券提交的第十五期輔導工作進展報告仍顯示，深圳天微在公司治理結構、財務管理體系等方面“與上市公司的標準相比需持續規范和完善”。

一邊是主營業務IPO輔導多年仍未有明確突破，另一邊是旗下新設投資平臺在二級市場上果斷出手，收購一家上市公司的控制權。

這一切似乎都指向了一個可能性：在直接IPO遇阻的情況下，通過收購ST中迪這個“殼”資源，或許成為了深圳天微曲線登陸資本市場的備選方案。

對于是否想借殼ST中迪登陸資本市場，10月24日下午，每經記者嘗試通過電話聯系深圳天微方面，接線人員證實，門洪達確實為公司股東，但對于拍下ST中迪股權的意圖，對方稱還需聯系公司高層。

而對于ST中迪而言，近年來其經營狀況不容樂觀。公司主營業務為直接投資，其中房地產投資是重要組成部分。2025年上半年，公司實現營業收入1.34億元，同比大幅下降52%；歸母凈利潤為虧損8484.67萬元，虧損額同比擴大13.53%。2025年前三季度，公司營收僅1.35億元，同比下降52.64%，歸母凈利潤虧損擴大至1.51億元，同比下降42.08%，期末歸屬于上市公司股東的所有者權益已為負值（-851.68萬元）。

對此，前述ST中迪高管在接受每經記者采訪時坦言，凈資產首次轉為負值，主要是因為遵循會計準則下的嚴格披露，“反映了真實的經營情況”。他也指出，就公司本身來說，有自己的節奏和計劃，但這些可能因控制權變動而被全盤打亂。

值得注意的是，ST中迪也正積極尋求轉型。公司在2025年半年度報告中就已明確，公司董事會、管理層十分重視新業務的投資工作，在持續關注既定的投資方向外，也拓展了投資范圍，發掘其他行業能夠與上市公司可持續發展匹配的投資可能性。公司方面也向每經記者表示，公司長期尋求轉型，會關注政策支持領域，不會盲目追逐熱點。

債務擔保+跨界鴻溝 新主“救殼”之路挑戰重重

盡管二級市場對此次控制權變更報以積極預期，ST中迪股價在拍賣消息傳出后連續漲停，但作為新的“準實控人”， 擺在天微面前的，是ST中迪沉重的債務負擔。導致此次股權拍賣的約5.92億元三峽銀行欠款僅僅是冰山一角。

根據公司公告，ST中迪還面臨其他或有負債風險。例如，公司曾為原子公司成都邁爾斯通房地產開發有限公司（現已出售）的1.7億元銀行借款提供連帶責任擔保，目前該筆借款已提前到期但邁爾斯通未能履行還款義務，債權銀行已提起訴訟，并要求公司承擔擔保責任，涉及金額達1.28億元本金及相關利息等。

前述ST中迪高管向《每日經濟新聞》記者表示，此次潤鴻富創所持上市公司股權被拍賣，源于其對上市公司子公司借款的擔保。他強調，這筆債務并未因拍賣而解決。

“主債務人未清償，控股股東（潤鴻富創）的擔保責任并未解除。若天微投資完成過戶成為控股股東，他們仍需解決這個子公司的債務問題。”該高管表示，公司正積極與債權人協商解決方案，但從投資角度，很難理解競拍方在競拍前是否做過盡職調查。

前述資本市場人士指出，2.55億元取得的只是上市公司控制權本身，新股東若想盤活上市公司，必須首先投入大量資金進行債務化解，否則上市公司將不具備后續融資和轉型的基本條件。考慮到后續所需的投入，此次收購成本相較于購買一個已解決歷史問題的“凈殼”而言，并不便宜。

在ST中迪負重前行的同時，其風險警報尚未完全解除。雖然ST中迪股票已于今年6月撤銷了退市風險警示（*ST），但由于公司最近三個會計年度扣非凈利潤均為負值，且2024年度審計報告被出具了帶持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見，公司股票被繼續實施其他風險警示（ST）。

2025年三季度末，ST中迪歸母凈資產已轉為負值，這意味著新股東需要在短期內迅速拿出有效方案改善公司財務狀況，否則控制權變更可能失去意義。

前述資本市場人士也對《每日經濟新聞》記者提到了這一點，他認為買方的背景、上市公司凈資產為負等問題，都屬于買受人需要考慮的因素，并且應該在后續的權益變動報告書中有所體現。針對凈資產為負的情況，他也指出了可能的解決方案，例如通過“無償贈與”等方式來維護殼資源。

此外，跨界整合的巨大挑戰不容忽視。前述ST中迪高管也對天微投資的背景和實力提出了質疑。而這種“三盲”式入主，也為后續的整合帶來了疑問。

“在某些情況下，買受人可以選擇不溝通，但這可能會帶來一些問題，比如（原）管理層不輕易讓出上市公司地位等。”前述資本市場人士向每經記者表示，買受人需要權衡利弊并做出決策。

目前，這場控制權變更大戲尚需等待拍賣余款繳納、法院出具裁定以及股份最終過戶等環節才能最終落定。

記者|彭斐

編輯|陳柯名 廖丹 向江林

校對|金冥羽

封面圖來源：視覺中國（資料圖）

｜每日經濟新聞??nbdews? 原創文章｜

未經許可禁止轉載、摘編、復制及鏡像等使用