每經記者｜陳晨    每經編輯｜肖芮冬    

10月23日晚間，錦龍股份發布公告，控股子公司中山證券收到江蘇省高級人民法院的終審判決書。判決結果顯示，在與中金創新（北京）資產管理有限公司（以下簡稱中金創新）、江蘇北極皓天科技有限公司（以下簡稱北極皓天）等的私募債糾紛中，中山證券需對北極皓天2700萬元債務承擔30%的連帶賠償責任。

這一結果與2021年南京中院一審判決的“100%連帶賠償”以及2022年江蘇高院裁定的“駁回中金創新起訴”均有明顯差異。

這場始于2013年一單欺詐發行的風波，究竟是如何一步步演變為一場曠日持久的訴訟戰的？

終局：一紙判決為長達8年的訴訟畫上句號

根據錦龍股份的公告，江蘇高院就中山證券證券欺詐責任糾紛一案作出終審判決。判決書的結果為：一、撤銷南京中院（2018）蘇01民初507號民事判決；二、確認中金創新對北極皓天享有債權2700萬元；三、楊佳業、楊錫倫對本判決確認的第二項北極皓天債務承擔連帶賠償責任；四、中山證券對本判決確認的第二項北極皓天債務，在30%范圍內與北極皓天承擔連帶賠償責任。這意味著，相較于最初“全額連帶”的判決結果，中山證券的賠償責任大幅度減輕。

回顧這起案件的審理過程，可謂一波三折。這場訴訟的起點是2017年7月，由中金創新提起。案件的第一次關鍵判決出現在2021年3月，彼時，南京中院作出（2018）蘇01民初507號一審判決，判令中山證券等被告對北極皓天的債務承擔連帶責任。這一判決意味著中山證券可能需要對高達三千余萬元的本息承擔“全額連帶”的賠償責任，對其無疑是沉重一擊。

中山證券對此判決不服，隨即提起上訴。2022年5月，案件迎來了第一次重大反轉。江蘇高院作出了（2021）蘇民終2043號民事裁定，不僅撤銷了前述南京中院的一審判決，更是直接駁回了原告中金創新的起訴。從“全額連帶”到“全身而退”，這一裁定讓中山證券暫時擺脫了困境。

然而，故事并未就此結束。被駁回起訴的中金創新向最高人民法院申請再審。2023年6月，最高人民法院介入此案，作出了（2023）最高法民再11號民事裁定，決定撤銷江蘇高院的（2021）蘇民終2043號民事裁定，并指令江蘇高院對本案進行審理。最高人民法院的這一指令，讓案件的最終走向再次變得撲朔迷離。

經過兩年多的等待與審理，也就有了此次江蘇高院的最終判決結果。從南京中院到江蘇高院，再到最高人民法院，最后又回到江蘇高院，這場數次反轉的馬拉松式訴訟，終于畫上了句號。

起點：虛假陳述埋下的“禍根”

這場持續八年的訴訟，根源要追溯到2013年北極皓天的一次私募債發行。時間回到2009年12月，北極皓天注冊成立，為了解決融資問題，該公司在2012年決定發行私募債券，并聘請中山證券擔任承銷商。

2013年3月，在由中山證券負責的《江蘇北極皓天科技有限公司2013年中小企業私募債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）中，發行人北極皓天進行了嚴重的虛假陳述。該公司不僅隱瞞了其當時“尚未建成投產、尚無銷售收入和利潤”的重大經營事項，還提交了虛假的審計報告、納稅證明等材料，以此騙取了上海證券交易所的備案。盡管備案金額號稱不超過1億元，但最終，該期債券僅實際募集到2700萬元資金，認購方為嘉實資本管理有限公司（以下簡稱嘉實資本）。

2016年9月，該債券到期，但發行人北極皓天未能按約支付本息，構成了實質性違約。值得注意的是，就在違約前的三個月，即2016年6月，原持有人嘉實資本與中金創新簽訂了債權轉讓協議，中金創新以2635萬元的價格受讓了這筆面值為2700萬元的債券。

在追索債務無果后，作為新債權人的中金創新于2017年7月正式提起訴訟，將北極皓天、中山證券等一并告上法庭。中金創新的核心訴訟理由是，作為債券承銷商的中山證券，沒有按照規定履行盡職調查義務，未能核查出《募集說明書》中存在的嚴重虛假記載和重大信息遺漏。中金創新認為，在明知或應知發行人、擔保人情況存在嚴重的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況下，中山證券仍進行承銷，直接導致投資人遭受了巨大損失，故中山證券應對北極皓天的違約行為承擔連帶清償責任。這也正是這場長達八年訴訟的真正起點。

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