每經記者｜黃海    每經編輯｜陳俊杰    

項目披露約一年后，天地在線（SZ002995，股價17.50元，市值31.05億元）定增、購買上海佳投互聯網技術集團有限公司（以下簡稱上海佳投）100%股權的重組交易被深交所中止審核。

10月9日盤后，天地在線公告稱，公司已于9月30日收到深交所通知，因本次重組申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，按照相關規定，深交所對公司此次重組中止審核。

約半個月前，天地在線曾對上述交易募資的交易價格進行調整。據修訂稿，天地在線擬將收購上海佳投100%股權的交易價格從3.6億元下調至2.9億元，同比減少約19.44%。同時，公司配套募集資金總額從原計劃的不超過2.16億元同比例調整為不超過1.74億元。

并購金額、業績承諾集體打折

天地在線此次并購重組計劃始于2024年11月。當月，公司公布并購預案，但并未披露具體交易價格。今年4月底，天地在線披露交易草案。

據最初交易草案，天地在線擬向張富、上海極那管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海極那）發行股份及支付現金購買其持有的上海佳投100%股權。彼時，上海佳投整體估值為3.65億元，溢價率364.75%，其100%股權的交易價格為3.6億元，現金對價和股份對價分別為1.44億元、2.16億元。

就定增募資的2.16億元，天地在線計劃向不超過35名符合條件的特定投資者以發行股份的方式募集配套資金，分別用于支付本次交易的現金對價、佳投廣告交易系統升級項目、支付中介機構費用及相關稅費。

該草案甫一發出就因364.75%的溢價率引起外界關注。

公開信息顯示，與天地在線類似，上海佳投主要從事廣告交易系統服務和智能營銷服務。2023年及2024年，上海佳投分別實現營收1.14億元和1.67億元。

不過與天地在線不同，上海佳投主要服務于阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯網公司，并已覆蓋了華為、小米、百度、網易、喜馬拉雅、美圖等國內知名硬件廠商和移動媒體平臺。天地在線的客戶則以中小企業為主。

從區域上看，上海佳投的客戶主要集中在長三角地區，天地在線的客戶主要覆蓋華北和西南地區。在天地在線看來，二者之間在覆蓋區位以及客戶層級之間存在互補。

但今年9月，天地在線主動下調了并購上海佳投的交易對價。與此同期，標的公司承諾的2025年度、2026年度和2027年度經審計歸母凈利潤降幅則更多，分別從不低于4000萬元、4600萬元和5290萬元，調整至不低于3000萬元、3450萬元和3980萬元，降幅約為原本金額的四分之一。

天地在線并未給出調整標的交易價格的具體原因。不過，據天地在線給出的經營數據，今年上半年上海佳投的營收、凈利潤分別為5550.95萬元和386.10萬元，完成率均較2024年同期出現下滑。

引入國資股東，實控人股權轉讓套現兩億元

擬并表上海佳投背后，天地在線已經連續多年業績下滑，并在近兩年間虧損。2022年至2024年，公司營業收入分別為30.45億元、18.45億元和13.38億元，歸母凈利潤分別為314.80萬元、-2610.33萬元和-6754.39萬元。

今年上半年，公司實現營業收入6.54億元，同比下降9.86%，歸母凈利潤虧損3343.56萬元，上年同期虧損2237.91萬元， 同比虧損擴大。

對此，天地在線表示，主要系公司客戶以中小企業為主，受經濟環境及宏觀政策的影響，中小企業客戶的抗風險能力較弱，采取較為謹慎的營銷策略，導致公司業務訂單量減少；其次，因經濟形勢變化，客戶降本增效需求提升，隨著客戶需求變化和學習能力的提升，行業AI應用增多，部分客戶可以自行生成基礎的營銷內容、進行營銷策略配置和投放優化等工作，客戶的增值服務需求下降；此外，為了適應行業發展趨勢，公司進行了經營策略調整，優化產品線，主動放棄部分毛利較低的業務，導致收入規模有所下降。

值得注意的是，在天地在線公告深交所中止審核的同一日，上市公司還披露了一則控股股東股權轉讓已完成過戶的公告。

2025年5月12日，公司控股股東、實際控制人信意安、實際控制人陳洪霞與海南陵發投資有限公司（以下簡稱陵發投）簽署股份轉讓協議，約定信意安、陳洪霞通過協議轉讓的方式向陵發投轉讓其合計持有的1236.86萬股公司無限售流通股股份，占公司總股本的6.97%，每股轉讓價格為16.17元，股份轉讓總價款合計為2.00億元。該筆股權轉讓已于9月30日完成過戶登記。

天地在線實控人在公告擬轉讓部分股權時曾給出原因，“公司的主營業務和海南陵水的重點發展產業方向高度契合，此前公司參與創投基金落地陵水，與陵水構建起堅實的合作根基。通過本次協議轉讓，成功引入陵水國資作為公司戰略投資者，借助海南陵水獨特的地域優勢與產業政策，天地在線在數字營銷、文化創意、數字文旅產業的技術創新和業務拓展將得以加速落地，進一步提升公司的核心競爭力與盈利能力”。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝