每經記者｜許立波    每經編輯｜董興生    

因股東大會上多項議案未獲通過，國內“模式動物三巨頭”之一的南模生物（688265.SH）引起市場關注。

9月23日，南模生物舉行2025年第二次臨時股東大會，共審議11項議案。根據會后披露的決議公告，除最后兩項涉及董事會換屆選舉的議案外，剩余9項議案中第4至第8共計5項議案未獲通過，涉及公司未來三年發展規劃、保持現有管理層穩定、制定股東溝通機制等，僅部分常規議案過關。

此外，根據修訂后的公司章程，公司董事會由11名董事組成。根據股東大會審議結果，費儉、王明俊、孫瑞林、房永生、楊利華、應濤濤6人當選公司第四屆董事會非獨立董事；尹向東、鄭依彤、于謙龍、許慶4人當選公司第四屆董事會獨立董事。

上市公司股權大致分屬三大陣營

《每日經濟新聞》記者注意到，今年6月以來，南模生物的股權結構顯示出進一步集中的態勢，特別是新進股東蘇州海望合縱一號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海望合縱”）通過受讓南模生物原股東海潤榮豐、康君寧元、張江集體股權的方式，共計取得公司股份867.97萬股，占公司總股本的11.13%。8月12日，南模生物公告稱，該股份協議轉讓過戶登記手續已辦理完畢。

此外，海望合縱還與持有南模生物7.37%股權的上海浦東新興產業投資有限公司（以下簡稱“浦東新產業”）為一致行動人。兩者目前共同持有公司股份1442.45萬股，占公司總股本的18.50%。

天眼查顯示，海望合縱與浦東新產業均隸屬于上海浦東科創集團有限公司。股權穿透顯示，兩者的實際控制人均為上海市浦東新區國有資產監督管理委員會。

從南模生物目前的股權結構看，持股數量靠前的股東方大致可分為三大陣營：其一是以公司創始人、董事長費儉及其控制的上海砥石企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“砥石咨詢”）為代表的控股股東陣營，當前持股比例達35.62%；其二是第二大股東上海科技創業投資有限公司（以下簡稱“上海科投”），當前持股比例為13.80%，上海科投同樣為國資背景，其最終實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會；其三則是海望合縱與浦東新產業，當前持股比例達18.50%。

值得注意的是，作為控股股東陣營，砥石咨詢內部并非鐵板一塊。天眼查顯示，費儉為砥石咨詢的法定代表人及第一大股東，持股比例達30.04%；南模生物總經理王明俊是砥石咨詢的第二大股東，持股比例達28.07%。

費儉、王明俊原本是一致行動人。但今年4月28日，南模生物突然披露公告稱，費儉、王明俊簽署協議解除了一致行動關系。這一變化被市場普遍解讀為公司內部矛盾加劇。

實際上，在南模生物此次股東大會召開前，圍繞董事會換屆選舉人選就曾發生過多次波折（詳情可見每經此前報道：《南模生物兩位“老員工”落選董事候選人提名人為控股股東》）。由于包括王明俊在內的多位董事反對，控股股東砥石咨詢提名的兩位董事候選人均未能通過。

控股股東對浦東國資提出的議案投了棄權票

從南模生物此前披露的公告來看，公司召開此次臨時股東大會的主要目的在于選出新一屆董事會。而隨著浦東國資一方的增持，海望合縱與浦東新產業于9月11日向南模生物發函，要求增加應濤濤、黃晨、王楹三人為第四屆董事會非獨立董事候選人，要求增加許慶為第四屆董事會獨立董事候選人。

除了要求增補董事候選人，浦東國資一方還要求股東大會增加6項臨時議案，分別為《關于要求董事會制定公司未來三年的經營方針、投資計劃和公司業務發展目標和規劃的議案》《關于充分抓住生物醫藥產業戰略發展機遇，打造平臺型企業，挖掘公司價值第二增長曲線，要求董事會制定相應行動計劃的議案》《關于保持公司現有核心管理層穩定，持續引進優秀人才的議案》《關于要求公司進一步提升公司治理水平、加強與股東之間的溝通暨制定未來三年股東溝通機制方案的議案》《關于要求公司制定未來三年股東分紅回報規劃的議案》《關于購買董事和高級管理人員責任險的議案》。

最終，根據南模生物股東大會的決議，浦東國資一方要求新增的6項臨時議案，僅一項關于購買董事、高管責任險的議案得以通過。從具體的投票表決情況來看，其他5項議案均因控股股東的棄權票而被否。

在多方博弈之下，南模生物第四屆董事會的11名董事陣容也得以出爐。在當選的6名非獨立董事中，費儉、王明俊、孫瑞林、房永生為控股股東方砥石咨詢提名，楊利華為第二大股東上海科投提名，應濤濤為浦東國資方海望合縱與浦東新產業共同提名。

在當選的4名獨立董事中，尹向東、鄭依彤為砥石咨詢提名，于謙龍為上海科投提名，許慶為海望合縱提名。

另外，公司于近期召開職工代表大會，審議通過了《關于選舉第四屆董事會職工董事的議案》，同意選舉王津津為公司第四屆董事會職工代表董事，其任期與公司第四屆董事會一致。

9月24日，《每日經濟新聞》記者嘗試聯系南模生物未果。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763