每經記者｜趙李南    每經編輯｜魏文藝    

9月23日，*ST綠康（即綠康生化，002868.SZ，股價28.33元，市值44.03億元）回復了深交所《關于對綠康生化股份有限公司重大資產出售的問詢函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST綠康擬以0元的價格，向江西饒信新能材料有限公司（以下簡稱“饒信新能”）出售三家全資子公司——綠康（玉山）膠膜材料有限公司（以下簡稱“綠康玉山”）、綠康（海寧）膠膜材料有限公司（以下簡稱“綠康海寧”）和綠康新能（上海）進出口貿易有限公司（以下簡稱“綠康新能”）的100%股權。

圖片來源：*ST綠康公告

這筆交易之所以引發監管關注，原因之一系其中最核心的資產綠康玉山是*ST綠康在2023年1月以高達9500萬元的現金對價收購而來。

從9500萬元購買到最終0元對外出售，深交所問及本次評估作價的合理性及公允性，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

從9500萬元收購到0元甩賣

時間回到2023年1月，彼時的*ST綠康正處于主營獸藥盈利下滑的困境中，急于尋找新的業績增長點。

“光伏行業在2022年底正處于迅猛發展階段，因此綠康生化收購了綠康玉山進入光伏膠膜行業。”*ST綠康回復稱。

值得注意的是，盡管在評估基準日（2022年9月30日）綠康玉山的賬面價值僅為160.35萬元，但*ST綠康對其采用收益法評估的價值卻高達9570萬元，雙方協商交易價格為9500萬元。

“收購時點綠康玉山已經與晶科能源存在穩定合作，是晶科能源N型TOP Con（隧穿氧化層鈍化接觸）技術路線、雙玻組件用POE（聚烯烴彈性體）膠膜唯二的供應商，是晶科能源降本POE膠膜唯一的代工方，技術優勢及產品質量經歷過市場檢驗。”*ST綠康解釋稱。

然而，市場的變化遠比預想的更為迅速和殘酷。

*ST綠康完成收購后不久，綠康玉山的情況便急轉直下，成為了上市公司的巨大包袱。2022年綠康玉山虧損1493.63萬元；2023年，綠康玉山虧損5591.78萬元；2024年，虧損額擴大至20325.36萬元。

截至去年底，綠康玉山、綠康海寧和綠康新能三家公司的合計賬面價值已為-10005.08萬元。

*ST綠康稱，2021年以來，光伏行業先是經歷了量價齊飛的瘋狂產能擴張期，又陡然進入到供過于求的行業低谷期。

*ST綠康表示，目前，除綠康玉山尚有部分生產經營外，綠康海寧和綠康新能均已暫停業務。因此，在持續經營的前提下，綠康玉山短期內無法實現盈利，綠康海寧及綠康新能由于已停業，因此持續盈利能力存在重大不確定性。

40條生產線已經停擺

當時，*ST綠康的光伏野心并不僅限于收購一個綠康玉山。

在完成對綠康玉山收購的同一個月（2023年1月），*ST綠康便投資成立了綠康海寧，意圖在光伏膠膜領域大展拳腳，進一步完善業務布局，擴大業務規模。

根據當時與海寧市黃灣鎮人民政府簽署的投資框架協議，綠康海寧的項目規劃十分宏大，目標是建成“年產8億平方米光伏膠膜項目”。

為此，*ST綠康對綠康海寧投入巨大，截至回復函出具日，對綠康海寧的投資及拆借款總額高達約2.9億元。

圖片來源：*ST綠康公告

在硬件設施上，綠康海寧的建設速度驚人，一期就已基本建成40條光伏膠膜生產線。但在嚴酷的市場現實面前，*ST綠康不得不為這個項目踩下“急剎車”。

“綠康海寧已基本建成一期40條光伏膠膜生產線，其中20條生產線進行試生產。截至目前，綠康海寧已暫停生產。”*ST綠康表示。

與綠康海寧一同陷入困境的還有綠康新能。這家成立于2023年11月的公司，主要從事膠膜原材料的進口采購，該公司目前也已經停業。

“經交易雙方友好協商，綠康玉山100%股權、綠康海寧100%股權和綠康新能100%股權的全部股東權益交易對價合計為0元，高于三家標的公司的合計評估值，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。”*ST綠康表示。

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封面圖片來源：圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝