每經記者｜張寶蓮    每經編輯｜董興生    

7月21日，“濕巾第一股”潔雅股份（301108.SZ，股價26.92元，市值30.3億元）公告稱，在第六屆董事會第二次會議上審議的5項議案中，有4項遭到非獨立董事俞彥誠的反對。

具體來看，俞彥誠反對的議案包括《關于〈銅陵潔雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈銅陵潔雅生物科技股份有限公司2025年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》《關于召開2025年第四次臨時股東會的通知》。

不難看出，俞彥誠反對的議案，大都與公司2025年限制性股票激勵計劃有關。激勵計劃草案顯示，擬向激勵對象授予限制性股票總計182萬股，首次授予部分限制性股票的授予價格為每股12.63元。

俞彥誠稱：“本人一向贊成股權激勵，但認為本次股權激勵方案出臺時機及測算過于保守，存在不合理，且未與中小股東利益保持一致。本方案全部為限制性激勵且大幅低于凈資產，有損廣大中小股東利益，因此持否定意見，投出反對票。”

限制性股票激勵計劃相關議案遭非獨立董事反對

根據公告，潔雅股份本次激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為10人，包含4名董監高人員，分別是副總經理、董事會秘書胡能華，董事、副總經理葉英，董事、財務總監楊凡龍，董事王婷，4人合計獲授予的權益數量為70萬股。按照7月22日收盤價26.92元/股計算，這筆股權價值超過1880萬元。值得注意的是，首次授予部分限制性股票的授予價格為每股12.63元。

2025年股權激勵計劃授予名單 圖片來源：公司公告

記者注意到，俞彥誠的反對理由與本次激勵設定的業績條件、激勵方案、授予股票價格低于每股凈資產有關。

根據公司層面業績考核要求，首次授予限制性股票的考核年度為2025—2027年三個會計年度。以2024年營業收入為基數，公司在2025年到2027年的營業收入增長率分別要達到不低于25%、不低于50%、不低于100%。

俞彥誠是今年7月14日上任的外部董事，但他對潔雅股份并不陌生。2020年公司發布的招股書顯示，俞彥誠當時已是公司第二大股東銅陵明源循環經濟產業創業投資基金中心（有限合伙）執行事務合伙人銅陵明源創業投資管理有限公司（簡稱“明源創投”）的委派代表。公司2024年年報顯示，俞彥誠從2012年12月至今，擔任明源創投的總經理；2016年5月至今，任公司監事。

俞彥誠在反對理由中提到，本方案全部為限制性激勵且大幅低于凈資產，有損廣大中小股東利益。由此可見，本次激勵計劃全部采用授予限制性股票的方式，且每股授予價格大幅低于每股凈資產。

Wind顯示，截至今年一季度末，公司每股凈資產為22.86元，而本次激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格僅為每股12.63元。

據了解，除了采用單一授予限制性股票方案，一些上市公司為了激勵高管提升業績，也會采用授予股票期權等方式，即授予激勵對象在未來一定期限內以約定價格（行權價）購買公司股票的權利，以提升公司的長遠利益。

如何理解俞彥誠的反對理由？就相關問題，7月22日，潔雅股份證券部工作人員在電話中向《每日經濟新聞》記者稱，已經記錄相關問題，會向領導報告。但截至發稿，記者未能獲得公司回應。

兩次股權激勵計劃業績考核目標“打架”

《每日經濟新聞》記者了解到，這并非公司首次推出股權激勵計劃。

潔雅股份于2021年12月上市，2022年7月，公司推出股權激勵方案，在2022年業績尚未明確的情況下，設定了以2022年業績為考核基準的業績考核指標：2023年至2025年度，營業收入增長率分別不低于10%、30%、50%。

當時的授予價格為激勵計劃草案公告前60個交易日股票交易均價38.97元的50%——每股19.49元，授予限制性股票數量為178.40萬股。當時就有投資者質疑考核難度低、授予價格低。

但是，這一業績考核目標并未完成。2023年，公司實現營業收入6.23億元，同比下降6.6%；2024年，公司實現營業收入5.47億元，比2022年不增反降。2024年8月，公司對首次授予第一個歸屬期已獲授但尚未歸屬的48.42萬股限制性股票、預留授予第一個歸屬期已獲授但尚未歸屬的0.75萬股限制性股票進行作廢處理。

此外，記者注意到，前后兩次考核方案對同一會計年度的考核目標相差3.16億元，考核數據出現“打架”情況。

按照2022年推出的首期股權激勵計劃，2025年公司營業收入需較2022年營收增長不低于50%，也就是今年要完成不低于10億元的營業收入。

而按照最新的股權激勵計劃，2025年營業收入需較2024年增長不低于25%，也就是今年要完成不低于6.84億元的營業收入。

兩次股權激勵計劃業績考核周期存在重疊，同一考核年度營業收入考核目標相差較大。對此，記者也于7月22日下午繼續撥打潔雅股份證券部電話詢問，但截至發稿，未能獲得回應。

一位上市公司董秘就此向記者表示，不同股權激勵計劃的考核周期可以重疊。“每一期的計劃，享受的人都未必完全一樣，條件也不一樣，沒有理由非要結束一個，再做一個新的。”而針對兩次計劃對2025年度營收考核目標的差異，該人士表示，可以理解為公司對2025年的業績預期出現變化。

據了解，潔雅股份主營產品為濕巾產品，2024年該品類占營業收入比重在九成以上。其次為面膜類產品，公司多年來為歐萊雅、強生等世界知名品牌客戶代工。公司主要客戶有Woolworths、金佰利集團、強生公司、歐萊雅集團、寶潔公司、利潔時集團、高樂氏公司、3M、貝親、杭州白貝殼、自然堂集團、東方優選等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1560744134