每經特約評論員 魏曉雁 胡筱亭

新《公司法》（以下簡稱新公司法）將于2024年7月1日起施行。新公司法立足于中國特色，有利于進一步建立和健全具有中國特色的現代企業制度，為持續優化營商環境提供更為有利的法治環境保障。此次修訂內容廣泛，將對實體經濟產生深遠的影響。

2013年制定的現行公司法，規定了公司認繳登記制。隨后10年間，投資者按照登記認繳制設立了眾多公司。根據新公司法，在堅持登記認繳制的基礎上，附加了五年的實繳到位的期限限制。筆者在調研中發現，在認繳制向實繳制過渡的執行中，存在一些問題。

一是推行實繳制之下，企業出現減資或者注銷，新設企業數量下降。新華財經的數據顯示，2024年3月，全國新注冊企業301.38萬家，同比下降24.72%，注冊量已是12個月來的新低。

2024年1月底，長三角地區一家創業孵化器管理公司負責人在接受筆者訪談時提到，新公司法頒布后，新注冊小微企業的注冊資金，基本上在3萬~5萬元，最高的50萬元。而以前，認繳制下注冊資金多數在100萬元以上。2023年12月以來，接受申請注銷企業的業務數量，遠高于申請注冊公司的業務數量，前者體量是后者兩倍多。這也說明在認繳制下，企業存在盲目認繳、天價認繳等突出問題。

二是新公司法過渡期間，一些機構趁機攫取不當獲益。一些知識產權代理公司引導缺乏資金的企業，購買知識產權估值作價替代現金注冊。例如，一些普通商貿公司，通過購買知識產權繳納注冊資金，這些知識產權對公司的業務幫助如何，與公司業務能否產生協同效應，也值得商榷。

筆者認為，新公司法實施有利于規范企業投資行為，增強注冊資本的真實性。也要關注到由此帶來的限制，例如某些企業無法承接對注冊資金有要求的業務，還有些業務尚能開展的小微企業在實繳制下存在資金緊張問題。

筆者建議：一是對于目前經營情況良好，但是注冊資金實繳確有難度的，適當延長實繳年限。如五年內實繳10%~30%；10年內完成實繳，完成不了的選擇減資或注銷。目前，新公司法設置了三年過渡期，依照“舊公司法”依法設立的存量公司，應當在2027年6月30日前調整出資期限，并在后五年內繳足。

二是加強宣傳和培訓，營造良好的執行環境。如在主流媒體開設新法解讀專欄，持續進行宣傳和教育，向公眾傳遞正確的理念和信息，減少由于信息不對稱而引起的恐慌和誤操作行為，相關部門組織培訓班、研討會等活動，向各級監管部門、各類企業單位普及新法的內容和要求。

三是堅持以問題為導向，制定實施細則和指南，提高貫徹執行效率和效果。各主管部門可廣泛征求各層次、各類企業的意見，征集問題。從統計數據來看，問題主要集中于民營企業、港澳臺企業和外商投資企業，需要高度重視這三類企業的意見。梳理問題，盡快出臺實施細則和操作指南。例如不同性質的企業監事會設置的必要性；股權分散趨勢下，董事會與監事會意見分歧如何處理等。

四是盡快修改與新法有沖突的其他規章制度。新公司法實施后，《上市公司股東大會議事規則》《上市公司章程指引》等也需要同步修訂。建議盡快修訂頒布，與新公司法同步實施。

（作者魏曉雁系上海立信會計金融學院會計學院審計系主任、副教授，胡筱亭系上海財經大學商學院博士生、中國農業銀行上海市分行機構業務部總經理。）

封面圖片來源：視覺中國圖