每經記者｜黃鑫磊 南京報道    每經實習編輯｜楊夏    

5月17日下午，皖通科技（002331，SZ；昨日收盤價6.3元）公告稱收到年報問詢函。

其中，公司子公司煙臺華東電子軟件技術有限公司（以下簡稱煙臺華東）在不具備相應總承包施工資質的情況下仍簽訂建設合同及支付履約保證金，子公司成都賽英科技有限公司（以下簡稱賽英科技）被計提商譽減值準備7553.36萬元等事項被深交所問詢。

圖據上市公司官網 楊靖制圖

據2021年年報，皖通科技營收為10.07億元，同比下降36.09%，歸母凈利潤為虧損9037.97萬元，虧損收窄53.73%。

為何連續兩年大額虧損？

據2021年年報，皖通科技分季度財務指標中，第一季度至第四季度營業收入分別為1.49億元、2.12億元、2.25億元、4.21億元，扣非后歸母凈利潤分別為虧損1600.15萬元、盈利1928.9萬元、盈利479.57萬元、虧損1.14億元，經營活動現金流量凈額分別為-1.16億元、-1.34億元、-1221.45萬元、1.83億元。

對此，深交所要求皖通科技結合公司不同業務板塊收入構成、成本確認、費用發生、銷售回款、歷史業績等情況，說明報告期各季度財務數據波動較大的原因。

另外，需要結合公司所處行業情況、主營業務發展情況、市場競爭情況、資產結構、償債能力等，補充說明報告期內營業收入、經營活動現金流量凈額大幅下降的原因，連續兩年大額虧損的原因，相關因素是否具有持續性影響，是否對公司持續經營能力產生不利影響。并結合公司產品競爭力、行業發展狀況、收入成本構成及變動等說明公司產品毛利率大幅波動的原因。

此外，煙臺華東與安康啟云大數據運營有限公司（以下簡稱安康啟云）簽訂安康大數據產業園項目建設合同，支付履約保證金2600萬元，同時，煙臺華東將該項目房屋建筑工程承包給江蘇南搪建設集團有限公司（以下簡稱江蘇南搪），并支付預付款3000萬元。

然而，因煙臺華東不具備相應的總承包施工資質，煙臺華東與安康啟云解除承包合同，與江蘇南搪的合作已經失去基礎，煙臺華東要求解除與其簽訂的合同。截至目前，上述款項仍未退回。

對此，深交所要求皖通科技詳細說明在煙臺華東不具備相應總承包施工資質的情況下仍簽訂合同及支付履約保證金的原因，煙臺華東向江蘇南搪支付預付款的原因，支付履約保證金及預付款是否符合行業慣例，相關交易是否具備商業實質，補充披露安康啟云、江蘇南搪的詳細情況，與上市公司是否具有關聯關系，并核實上述交易是否存在利益輸送、損害中小股東利益的情形。

皖通科技還被要求說明截至目前上述款項收回的進展，是否存在實質性障礙，公司擬采取的具體解決措施。

而在2021年9月9日，皖通科技在回復2021年半年報問詢函時表示，在煙臺華東時任董事長王夕眾的主導下，在洽談和簽訂安康大數據產業園建設工程項目合同時，煙臺華東認為其具備機電安裝的能力和經驗，可以承接項目中的機電安裝部分，土建部分由對方指定分包給具備資質的單位，煙臺華東對承接該項目是否必須具備相應的總承包資質事項了解不清楚，因此簽訂了上述合同并按合同約定支付了履約保證金。

皖通科技稱，2021年6月11日簽訂合同后不久，煙臺華東與安康啟云又以煙臺華東資質不符合為由于2021年7月3日簽署解除協議，時間間隔很短；且在后續溝通中安康啟云不愿意按照解除協議的約定及時退還履約保證金，對于安康啟云的違約行為，公司將采取包括但不限于法律訴訟等一切措施以維護公司合法權益。

另外，2021年8月4日，煙臺華東向江蘇南搪寄送《聯系函》，聲明由于煙臺華東與安康啟云的合同已經解除，與江蘇南搪的合作已經失去基礎，要求解除相關建筑合同，并退還3000萬元預付款，而江蘇南搪不同意解除合同并退還預付款，皖通科技稱將采取包括不限于民事訴訟等法律方法追回所欠款項。

計提商譽減值準備

皖通科技2021年年報顯示，賽英科技報告期內實現營業收入4900.29萬元，同比下降48.38%；實現凈利潤虧損1514.74萬元，同比下降163.65%。報告期末，皖通科技商譽賬面余額34.44億元，賬面價值418.18萬元，本期針對賽英科技計提商譽減值準備7553.36萬元。

而根據2020~2022年會計師事務所出具的審計報告和專項說明，賽英科技2017~2019年僅實現凈利潤9508.38萬元，業績承諾完成率僅為84.90%，交易對手方需向上市公司進行補償，皖通科技2020年度審計報告保留意見涉及事項的影響已經消除。

對此，深交所要求皖通科技結合賽英科技所在行業、主營業務經營情況、主要客戶、主要財務數據等補充說明其報告期內業績大幅下滑的原因，并提供賽英科技的單體財務報表；并請會計師事務所說明賽英科技2017年、2018年、2019年的凈利潤情況，是否完成業績承諾，并出具專項審核報告。

此外，賽英科技所持有的重要經營資質于2020年底到期，賽英科技已于2021年3月11日向監管機關申請恢復審查，現場審查2021年6月已經通過，等待發放資質證書。截至目前，尚未收到資質證書。

深交所要求皖通科技說明截至回函日上述事項的具體進展，上述事項的辦理是否存在法律障礙或其他實質性障礙，并說明對賽英科技生產經營及財務狀況的影響，公司擬采取的應對措施。

深交所還要求皖通科技補充說明本次商譽減值測試的詳細過程，包括但不限于對資產組的認定及構成、關鍵假設、主要參數、預測指標及未來現金流現值具體情況等，并說明營業收入增長率、費用率、利潤率等的預測依據及合理性，與往期財務數據及歷次減值測試是否存在差異；如存在較大差異，則說明原因。

值得注意的是，2021年年報顯示，皖通科技商譽主要系前期收購煙臺華東、上海親益保網絡科技有限公司、賽英科技形成，目前公司已對收購上述企業形成的商譽全額計提減值準備。

對此，深交所要求皖通科技說明對商譽全額計提減值準備的原因，與行業可比公司是否存在重大差異，說明公司出現投資風險的主要原因，公司董事會前期投資決策是否勤勉盡責，投資相關資金是否直接或間接流入公司關聯方。