每經記者｜趙李南    每經編輯｜文多    

永泰運化工物流股份有限公司（以下簡稱永泰運）近期闖關IPO。招股書顯示，永泰運是一家主營跨境化工物流供應鏈服務的現代服務企業。

《每日經濟新聞》記者注意到，永泰運在上市前有多起并購，由此導致截至2020年底，其商譽約為1.41億元，總資產約為9.03億元，商譽占總資產約15.56%。

其中，在永泰運對寧波市永港物流有限公司（以下簡稱永港物流）的并購中，永港物流的估值超過1.7億元，而并購日永港物流可辨認凈資產賬面價值為-1711.75萬元。

此外，永泰運回復交易所問詢時，對于其并購資產的表述也疑似存在“虛高”的部分。

溢價并購

據永泰運招股書，2018年1月26日，永港物流股權轉讓辦理了工商變更登記，永港物流成為了永泰有限（永泰運前身）的全資子公司。

根據審核問詢函回復，關于永泰運對于永港物流的并購，購買日，永港物流的可辨認凈資產賬面價值為-1711.75萬元，而評估價值超1.7億元。

圖片來源：永泰運公告截圖

據永泰運披露，購買日永港物流的可辨認凈資產公允價值為2028.6萬元。相比于賬面價值，主要的增值部分來自于無形資產，該部分賬面價值為1018.67萬元，公允價值為5351.37萬元。

據永泰運的招股書，截至目前永港物流總計擁有4塊土地的使用權。

這其中，先拋開“北侖區白峰海發路17號20650.98平方米的土地使用權”不說，因為其為2020年1月購買而來。

圖片來源：永泰運公告截圖

在2020年之前，永港物流總計擁有侖國用（2006）字第04531號、浙（2019）北侖區不動產權第0009860號、浙（2019）北侖區不動產權第0009153號三宗，面積總計為39292.2平方米的土地使用權。此外，永港物流擁有丙類倉庫1個、甲類倉庫3個和一個危化品集裝箱堆場。

永港物流所在地強峰路的地價十分便宜。2015年，寧波順豐建材有限公司（為永港物流子公司）掛牌獲得的2615.9平方米土地使用權的成交價為713元/平方米。

圖片來源：北侖區政府官網截圖

圖片來源：北侖區政府官網截圖

即便在2020年，這里的地價也不高。去年8月20日，永港物流同寧波市自然資源和規劃局簽訂《國有建設用地使用權掛牌出讓成交確認書》，競得北侖白峰強峰路南BL(BF)01-01-06e-01地塊6248平方米國有建設用地使用權。該地塊同樣位于強峰路，成交地面地價為1050元/平方米。

換句話說，從2015年至2020年，強峰路的土地價格基本在700元/平方米到1050元/平發米的區間。

按照永泰運在第二輪問詢回復中的說法，購買日時，公允價值為5351.37萬元的無形資產主要為土地使用權1宗和海域使用權一宗。

圖片來源：永泰運問詢回復截圖

《每日經濟新聞》記者就購買日永港物流既有的土地使用權是哪一宗向永泰運發出了采訪函。截至記者發稿，未獲得對方回復。

另外，在購買日，永港物流還背負著8391.97萬元的負債。

即便面對上述的資產與負債，永泰運還是給出了超過1.7億元的整體估值。

回復問詢“夸大”堆場面積？

對于收購永港物流的原因及合理性，永泰運表示，永港物流及下屬全資子公司擁有地理位置優越、各項資質齊全的危化品倉庫、堆場。

圖片來源：永泰運公告截圖

按照永泰運在其回復交易所問詢時的說法，其收購永港物流之前，永港物流總計取得了丙類倉庫1個、甲類倉庫3個和一個危化品集裝箱堆場，建筑面積分別為3833.28平方米、749.19平方米、176.89平方米、618.57平方米和10226.00平方米。

《每日經濟新聞》記者注意到，永泰運在上述問詢回復時，疑似夸大了其“危化品集裝箱堆場”的建筑面積。

據寧波市政府官網公布的《寧波市永港物流有限公司寧波物流中心升級建設項目環境影響報告表》（編制日期為2020年6月，以下簡稱環評表202006），其中披露的永港物流的危化品堆場面積為6926平方米，與永泰運在其回復交易所問詢中披露的面積相差了3300平方米。而其余甲類、丙類倉庫的面積則相差并不大。

圖片來源：環評表202006截圖

那么，為何在永泰運回復交易所問詢時的數據和環評表202006中的數據，會有3300平方米的差異？

據《永港物流危險品堆場擴建項目建設項目環境影響報告表》（編制日期2019年1月，以下簡稱環評表201901），“永港物流危險品堆場擴建項目”主要擴建危險化學品堆場，新增用地面積3300平方米，建成后新增平面箱位45個。該項目的預期開工日期為2018年8月，預期投產日期為2018年12月，項目投資額為282萬元。

2019年4月1日，寧波市生態環境局北侖分局發布了侖環建（2019）65號文，批準了上述項目的環境影響報告表。

圖片來源：寧波市政府官網

按照寧波市生態環境局北侖分局的批復要求：“你單位應按《建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法》規定對配套建設的環保設施進行驗收，驗收合格后方可正式投入生產。”

圖片來源：環評表202006截圖

據環評表202006，“永港物流危險品堆場擴建項目”于2019年4月完成竣工環境保護自主驗收。

換句話說，在2019年4月之前，永港物流的“危化品集裝箱堆場”建筑面積為6926平方米。而2018年1月26日，永港物流即已經成為了永泰運的全資子公司。

“永泰運疑似夸大取得永港物流時堆場面積”參考時間節點

圖片來源：記者制圖

因此，在永泰運回復深交所問詢時，披露的危化品集裝箱堆場建筑面積10226平方米，并表示“發行人收購永港物流之前，永港物流已取得上述倉庫、堆場”，疑似夸大了取得永港物流時危化品堆場面積。

《每日經濟新聞》記者就永泰運取得永港物流時的危化品集裝箱堆場面積為多少，該堆場是否已經取得環評驗收向永泰運發出了《采訪函》，但截至記者發稿未獲得永泰運的回復。

投資收益占2017年凈利潤近一半

永港物流成立于2003年，在較長時間里，永港物流并未擁有甲類倉庫、丙類倉庫和危化品堆場資產。據環評表201901，直至2015年3月，永港物流的倉庫和堆場才通過環評驗收。

這些項目建成后的8個月之后，永港物流原股東與永泰運開始接觸并購事宜。

2015年11月，永泰運計劃收購永港物流股東孫寅劭、陳冰和周衛民持有的45%、10%和10%永港物流股權。2016年9月，永泰運由于資金緊張，又將36%的永港物流股權以原價賣回給了孫寅劭和陳冰。2017年7月，永泰運又從孫寅劭、陳冰所控制的合伙企業處收購了永港物流51%股權。2018年1月，永泰運從孫寅劭、陳冰所控制的合伙企業處收購了永港物流20%股權，完成了對永港物流100%股權收購。

值得注意的是，兩年時間，永港物流的估值就增加了1億元。2015年11月的收購，永港物流的整體估值為6200萬元，至2017年的51%股權收購和2018年20%的股權收購，永港物流的整體估值分別為1.71億元和1.77億元。

2017年度開始，永泰運進入IPO披露報告期內，上述復雜的并購操作和估值的變化，使得2017年永泰運產生了約3161萬元的投資收益。

永泰運表示：“公司于報告期之前支付現金1798萬元取得永港物流29%的股權（對應100%股權作價為6200萬元），2017年公司支付現金8721萬元繼續購買永港物流的51%股權（對應100%股權作價17100萬元），同時以此估值作價17100萬元作為永港物流的公允價值調整公司之前持有的29%股權的公允價值至4959萬元，與賬面價值差額3161萬元計入2017年當年投資收益。”

2017年度，永泰運的凈利潤約為6539萬元，上述投資收益占當年度凈利潤近一半。

封面圖片來源：視覺中國