每經記者｜岳琦  宋可嘉    每經編輯｜陳俊杰    

朱國錠，上市公司中恒電氣（002364，SZ）董事長；張海俊，民宿老板，正過著退休生活。

時間倒回26年前，曾經同窗讀書又一起打拼的兩名伙伴未曾想到以后的人生如此截然不同。更預料不到的是，張海俊會在此后漫長的歲月中一直舉報朱國錠侵占公司資產。

張海俊所言被侵占資產的公司，是杭州僑興電子設備有限公司（以下簡稱僑興電子公司）。“1991年我和父親（張廷鵬）創辦杭州僑興電訊設備廠，1995年我們創辦了子公司杭州僑興電子設備有限公司，朱國錠擔任法定代表人、總經理，占20%股份，業務和渠道都是母公司給的。”張海俊告訴《每日經濟新聞》記者。

在中恒電氣公告里，朱國錠的簡歷也寫著，他曾任僑興電子公司總經理。而從僑興電子公司起，張海俊和朱國錠開始了不同的人生旅程。

對于朱國錠而言，在僑興電子公司創辦的第二年（1996年），中恒電氣的前身——杭州中恒電訊設備有限公司（以下簡稱中恒電訊）也成立了，朱國錠妻子包曉茹是當時實際出資人之一，1998年朱國錠成為中恒電訊法定代表人。20多年過去，中恒電訊已整體變更設立成中恒電氣成功上市，目前市值48.47億元（截至2021年1月14日）。

另一邊，張海俊面對的是僑興電子公司在2002年被吊銷營業執照（2020年11月被注銷）。張海俊稱，從1996年起，他和家人便開始向有關部門舉報朱國錠侵占僑興電子公司資產。記者發現，2011年，朱國錠曾被公安機關刑事立案，而后又被撤案。

不過，當時已上市的中恒電氣并未披露其實際控制人被立案這一重大事項。上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，實際控制人被刑事立案調查，屬于上市公司應當披露的重大事件。上市公司未依法披露的，涉嫌信息披露違規。

在張海俊不斷進行實名舉報的同時，朱國錠近年來也麻煩纏身，先是在2019年底因減持未及時披露被出具警示函，2020年8月又因涉嫌操縱股價、拒不配合證監會調查被立案。而當實際控制人屢屢違規之際，上市公司中恒電氣2020年前三季度凈利潤同比增長了54.12%，但這一成績未能阻擋2020年8月以來公司股價一路下跌。

中恒電氣是否還有“暗雷”？投資者心中疑惑未解。

被昔日同窗舉報涉嫌職務侵占，創業過程是否有“原罪”？

關于朱國錠和僑興電子公司的關系，中恒電氣在上市初期的公告中曾明確披露，其實際控制人朱國錠的履歷表里，包括了曾任杭州僑興電訊設備廠經營廠長、杭州僑興電子設備有限公司總經理的經歷。

至于當年朱國錠為何選擇離開剛僑興電子公司另起爐灶，在過往為數不多的關于朱國錠的報道中，僅有一篇描述了他離開的原因——“無法忍受企業被家族制的管理所替代，在同學的妻子、父親陸續進到企業任職后，朱國錠選擇了離開。”

但在張海俊看來，朱國錠離開僑興電子公司，是因為他利用別人代持股份的方式開設了經營業務相同的中恒電訊。

中恒電氣招股說明書中曾披露過中恒電訊的股份代持情況。招股說明書顯示，1996年，中恒電氣前身中恒電訊成立，由董霖、傅郁、葉蘭3位自然人共同出資成立，但董霖等3人并非中恒電訊的實際出資人，是代持了朱國錠妻子包曉茹和過福興的股份。直至1996年9月，才通過股權轉讓恢復股東原狀。1998年，朱國錠受讓其配偶包曉茹股份，成為杭州中恒電訊設備有限公司法定代表人及股東。2010年，中恒電氣上市，朱國錠為上市公司實際控制人，包曉茹為一致行動人。

朱國錠也曾對股權代持清理（解除）和規范事宜在2009年2月20日出具過《賠償承諾函》，其承諾：“若因該等股權代持安排、后續清理（解除）和規范及與之相關的事項產生任何糾紛或爭議，導致公司發生任何直接或間接支出或損失（包括違約賠償金、政府罰款、經營損失、第三方索賠等），本人將在該等支出或損失發生之日起5日內向公司一次性足額支付相應的現金賠償或補償，以確保公司不因此遭受任何損失。該等承諾為無條件及無對價。”

張海俊認為，招股書顯示的代持證明了朱國錠作為杭州僑興電子公司法定代表人、總經理在任期間，利用別人代持股份的方式開設了經營業務相同的杭州中恒電訊設備有限公司，違反了競業禁止義務。此外，張海俊表示，對朱國錠的舉報實際緣于1995 年底的時候，他發現朱國錠作為僑興電子公司的負責人有轉移資產的嫌疑。

為此，張海俊從1996年就開始舉報、起訴，不過直到2011年，舉報才獲得了一次有進展的調查和受理。這緣于張海俊在2010年獲得的一份《關于原杭州僑興電子設備有限公司賬外賬的情況說明》（以下簡稱《情況說明》）

“此前的舉報多因缺乏線索而基本上不被受理，或者說是稍微調查以后就中止了，2010年公安局受理的原因是有了關鍵證人和證據。”張海俊所指的證據和證人，正是這份《情況說明》和寫下了《情況說明》的人——過福興，“過福興是朱國錠的老鄉，也是我在浙大的同班同學，在杭州僑興電子設備有限公司占5%股份， 跟朱國錠一起建立中恒電訊”。

在中恒電氣的招股說明書中，過福興為中恒電訊的實際出資人之一，同時他也是中恒電氣以整體變更方式設立時的發起人之一，不過公告顯示，在2005年12月20日，過福興因自行創業需要資金，將所持有的中恒電氣股份悉數轉讓與朱國錠，并辭去了在中恒電氣所擔任的職務。

《情況說明》提及了僑興電子公司貨款被轉走等內容。就此，《每日經濟新聞》記者未能直接聯系到過福興了解詳情。不過，一名曾接觸該案的知情人士向透露，這份說明提供了重要線索，執法人員核實后，該案得以立案。

實控人曾被立案調查，上市公司卻從未進行過信披

2011年底，張海俊收到了一份《公安機關處理信訪事項答復意見書》，該答復意見書顯示，“我局（杭州市公安局拱墅區分局）已對朱國錠涉嫌職務侵占案立案偵查，現案件在偵查中。”上述知情人士也向記者確認，朱國錠2011年確實曾被刑事立案調查。

該案最終以撤案結束，張海俊提供的一份蓋有杭州市公安局拱墅區分局章的《撤案告知書》顯示，撤案緣由為，“發現不應對犯罪嫌疑人朱國錠追究刑事責任。”

對此，王智斌律師表示，實踐中，民事糾紛與刑事犯罪之間的界限并不是一目了然。該結論代表公安機關認為相關事實僅涉及民事糾紛，不涉及刑事犯罪問題。

然而，剛上市1年的中恒電氣并未公布其實際控制人朱國錠曾經被刑事立案隨后撤案的情況。

“實際控制人被刑事立案調查，屬于上市公司應當披露的重大事件。上市公司未依法披露的，涉嫌構成信息披露違規。”王智斌表示。

此外，在上市過程中，中恒電氣也未披露其實際控制人、董事長朱國錠面臨潛在訴訟或被司法調查的隱患。2010年發布的中恒電氣首次公開發行股票招股說明書顯示，截至該招股說明書簽署日（2010年1月25日），中恒電氣的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人涉及刑事訴訟的情況。

而張海俊表示，從1996年至今，他和家人向有關部門舉報朱國錠涉嫌侵占杭州僑興電子設備有限公司資產的行動從未停止過。

對此，上海新古律師事務所王懷濤律師表示，關鍵在于當時張海俊的報案是否被受理，若已立案，朱國錠成為職務侵占罪的犯罪嫌疑人，此時據《證券法》第67條、《上市公司信息披露管理辦法》第30條等，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施屬于需要進行臨時報告披露的重大事件，未公告構成信披違規。

王智斌律師則表示，是否構成信息披露違規，取決于司法機關是否立案以及中恒電氣是否應當知情。“如果在招股說明書披露的時點，舉報人的舉報事項尚未被立案，那么對中恒電氣就沒有形成需要披露的信息。如果需要披露的信息已形成，但被舉報人未及時通報中恒電氣，此情形下，中恒電氣是否需要承擔信息披露責任，取決于其不知情的原因等具體事實。”

上市時的中恒電氣到底是否知曉此事？2011年中恒電氣又為何不曾披露朱國錠被立案調查？對此，記者向中恒電氣發送了采訪函，截至發稿尚未收到回復。

訴訟隱患仍存，中恒電氣還有雷？

張海俊也在不斷尋找更多的證據。2014年，張海俊妻子王曉蕾——同時她也為僑興電子公司股東之一，向法院申請了對僑興電子公司的清算，希望通過這樣的方式獲得更多關于僑興電子公司資產被轉移的證據。

這場歷時3年的清算，發現僑興電子公司的確有異常情況。

2017年10月，杭州中院做出《王曉蕾與杭州僑興電子設備有限公司裁定書》，這份文書已經被公開披露。其中提及“對于在清算過程中發現的異常情況，相關線索移送杭州市公安局拱墅區分局后，該局未予立案偵查。”而這場清算，最終也因為程序無法進行，被裁定終止。

張海俊2017年試圖再度立案的努力終告失敗。對于杭州市公安局拱墅區分局在2011年立案后撤案，以及2017年未予立案的原因，張海俊提供的一份來自執法機關的情況說明和上述知情人士的答案，都指向了當地檢察院的決定。

但朱國錠和張海俊之間的糾葛并未就此結束，張海俊及其家人仍在繼續申訴、舉報。2020年10月20日，張海俊妻子王曉蕾再度以僑興電子公司股東身份向朱國錠和中恒電氣發送了《權利主張暨索賠催促函》，要求中恒電氣和朱國錠提供自成立之日起與杭州僑興電子設備有限公司之間的設備、貨物與資金往來憑證，并對所造成的損害作出賠償。

張海俊表示，朱國錠涉嫌職務侵占一案屬于應當立案而未予立案的案件，不受追訴時效限制。“本人的投訴、舉報工作從未中斷。朱國錠和杭州中恒電氣股份有限公司的重大訴訟隱患始終存在，不能消除。”

在張海俊持續舉報的這些年里，朱國錠和中恒電氣也經歷了風云變幻。

2020年8月，朱國錠因涉嫌操縱中恒電氣股價、拒不配合證券監督管理機構依法履行職責，涉嫌違反相關證券法律、法規被立案調查。2020年，朱國錠合計減持中恒電氣股票數量為856.53萬股，占其持股數量的25%，累計套現約1.22億元。

圖片來源：中恒電氣公告截圖（2020年8月29日）

針對朱國錠被證監會立案調查，中恒電氣曾披露，本次立案調查事項系對朱國錠先生個人的調查，不會影響公司正常生產經營活動。公司將根據調查情況及時履行信息披露義務。

2020年的12月9日，中恒電氣在互動易上回答投資者關于董事長目前情況的問題時表示，目前董事長正常上班履行職務。

封面圖片來源：攝圖網