每經記者｜張明雙    每經編輯｜魏官紅    

在2019年謀求創業板上市無果后，蘇州星諾奇科技股份有限公司(以下簡稱星諾奇)近日再次提交IPO申報文件，已被深交所問詢。星諾奇主要為汽車、消費電子零部件廠商提供注塑齒輪等產品，擬通過IPO募集資金3.52億元，進一步擴大產能。

2017年，星諾奇在引進多位新股東時，控股股東及實控人分別與之簽訂了對賭協議，包括2016年至2018年業績承諾、股份回購等條款。目前來看，星諾奇的業績并未達到對賭協議的承諾，不過星諾奇已經啟動IPO申報，各方于2019年終止了業績承諾條款。但是，各方關于股份回購的條款尚未完全終止，公司股東仍存在可能履行對賭協議的風險。

凈利潤波動較大

星諾奇主要從事精密注塑模具及精密注塑零部件的研發、生產和銷售，產品廣泛應用于汽車、消費電子產品和小型家用電器等領域，且應用領域不斷延展。

汽車領域是星諾奇最大的收入來源，2017年~2019年及2020年上半年，星諾奇應用于汽車領域的主營業務收入占比分別為66.52%、60.11%、53.06%和48.73%，整體占比較高，下游汽車行業的發展情況對其業績水平產生了一定影響。

不過，星諾奇的營業收入正出現增速下滑的情況。2017年~2019年及2020年上半年，星諾奇分別實現營業收入2.61億元、3.34億元、3.48億元及1.43億元，2017年至2019年收入同比增長率分別為25.72%、27.71%及4.32%。星諾奇表示，2019年受汽車行業需求下滑及國內外宏觀經濟下行壓力等因素影響，公司收入增速有所放緩。

而其凈利潤也呈現先增后降的趨勢。報告期內，星諾奇分別實現歸母凈利潤2664.06萬元、5285.28萬元、3213.44萬元及1476.22萬元，2019年凈利潤出現明顯下滑。星諾奇回復《每日經濟新聞》記者稱，主要為管理費用、研發費用等費用支出增加所致。

汽車行業需求導致收入增速放緩的情況是否還會持續?星諾奇回復認為，2018年、2019年國內汽車產銷量連續兩年出現負增長，2020年3月~4月，國內汽車產銷量環比出現正增長，2020年5月~8月，國內汽車產銷量同比出現正增長。

隨著新能源汽車快速發展，汽車零部件的供應格局也受到了影響，星諾奇對此也進行了風險提示：若公司及公司下游客戶未能及時進入新能源車型供應鏈體系，將對公司未來業務開展及經營業績將產生不利影響。

星諾奇對《每日經濟新聞》記者表示，新能源汽車對公司產品的影響僅限于動力系統零部件的部分產品，其他汽車零部件產品既可以用于燃油汽車也可以用于新能源汽車；同時，汽車領域主要客戶已不同程度開發新能源車型零部件，公司已加強了新能源汽車、汽車輕量化零部件的配套開發工作。

業績未能達到對賭目標

2017年3月，星諾奇從新三板摘牌后，先后進行了股權轉讓與增資行為，引進了多名新股東。

在股權轉讓和增資過程中，實際控制人之一王永輝與中小企業發展基金、毅達創新簽訂了對賭協議，公司實際控制人之一葉茂控制的蘇州中安頤合科技有限公司(以下簡稱中安頤合)與金浦信誠、金浦創新等8名新股東簽訂了對賭協議，兩份對賭協議涉及業績承諾、股份回購等條款。另外，公司實際控制人之一葉茂控制的蘇州將梅盛與施建華簽訂了對賭協議，僅涉及股份回購條款。

按照業績承諾，王永輝、中安頤合承諾星諾奇2016年、2017年、2018年實現扣非凈利潤為3000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計1.4億元。若公司三年累積實現凈利潤低于業績承諾，則王永輝、中安頤合需按照交易作價對增資方進行現金補償，補償現金值高于一定數額時，承諾方可以選擇執行回購條款。

《招股說明書》(申報稿)顯示，星諾奇2017年、2018年分別實現扣非凈利潤2374.20萬元及5089.45萬元，與5000萬元、6000萬元的承諾業績差距較大。另外，星諾奇2019年披露的招股書顯示，公司2016年實現扣非凈利潤1302.08萬元，也未能實現當年承諾業績。2016年~2018年，三年累計實現扣非凈利潤8765.73萬元。

為何公司未能達到業績承諾的目標?對此，星諾奇并未明確回復，僅對記者表示，2019年5月，相關方就此前對賭條款清理簽訂了補充協議，終止業績承諾條款。

公開信息顯示，2019年6月，星諾奇第一次提交了創業板上市申報文件，三個月后終止審查。各方簽署的對賭協議條款均未實際履行，且各方已簽署補充協議約定除股份回購條款外的其他條款均已終止。

而對于尚未終止的股份回購條款，相關方已約定星諾奇至2021年IPO申報已被中國證監會受理，則回購事項中止。但如果發生股份回購條款中止后恢復效力的情況，星諾奇實際控制人可能需要履行有關對賭條款從而導致公司現有股東持股比例發生變化的風險。

封面圖片來源：攝圖網