熊錦秋（知名財經時評人）

9月20日國聯證券與國金證券雙雙發布公告，國聯證券于9月18日與長沙涌金簽訂《股份轉讓意向協議》，國聯證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%股份；同時，正在籌劃由國聯證券向國金證券全體股東發行A股方式換股吸收合并國金證券。而在9月18日，國聯證券與國金證券兩只股票雙雙漲停，疑似并購重組內幕信息提前泄露。

上市公司并購重組過程是內幕交易的高發領域。目前A股市場的并購重組可謂此起彼伏，而并購重組事件決策、審批等環節等流程較長，涉及的內幕信息知情人較多，包括公司高管、投行人士、會計師、律師、資本掮客、相關政府工作人員等，復雜的鏈條容易導致內幕信息的泄露，加上并購重組可能導致股價巨幅波動，由此成為內幕交易的易發區和高發區。

為遏制并購重組中的內幕交易，證監會制訂了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（近日發布了修改后的征求意見稿），不過在實踐中，有些并購案例中內幕信息知情人登記制度不能有效落實，尤其涉及并購的一些相關行政部門人員擔心個人信息外泄而搪塞敷衍，對此，筆者建議相關部門要從反腐倡廉的高度，來完善內幕信息知情人登記制度，同時制訂國家公職人員接觸內幕信息的專門管理辦法，完善保密措施。

另外，證監會還制訂了《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》，其中規定，上市公司因重大重組事項停牌后，證交所立即啟動二級市場股票交易核查程序。上市公司向證監會提出重大重組行政許可申請，如該重大重組事項涉嫌內幕交易被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未受理的，證監會不予受理；已經受理的，證監會暫停審核。若內幕交易被證監會行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的，證監會終止審核。這些機制被市場稱為重組審核與股票異常交易掛鉤制度。

不過，筆者更愿意稱上述機制稱之為重組審核與內幕交易掛鉤制度，因為是與內幕交易或涉嫌內幕交易掛鉤、而非與股票異常交易掛鉤，股票異常交易并不會導致重組不予受理或終止。由于證監會對內幕交易畢竟有相當的立案標準或門檻，此前一些并購重組案在停牌前股價出現異動，但并未因此影響重組進程，重組照樣推進，有些并購重組內幕交易者或成漏網之魚。

當前信息的傳遞存在多向化與多級化的可能性，內幕信息知情人通過各類途徑將信息傳遞給不同的主體，而信息接受者將其再次傳遞，內幕信息接受者呈幾何級數增長，可以說內幕交易很多時候是“查不勝查”。因此，如何更好防范內幕交易案例發生，還需從制度上進一步扎牢“籬笆”。

筆者建議，應該建立真正意義上的重組審核與股票異常交易掛鉤制度。在上市公司并購重組停牌之前，情節較為嚴重的內幕交易一般都會反映到股價或者交易量的異常表現，應抓住這個核心關鍵點，可規定上市公司并購重組停牌前的一段時期，一旦其股價波動超過同期行業股票波動的一定比例，或者該股交易量超過前段時期的一定比例，就構成股票異常交易，一年內證監部門不受理其重組審核申請。

有了如此規定，若上市公司并購重組內幕信息出現泄露、內幕信息知情人及其七大姑八大姨蜂擁買入，多將導致股票異常交易或異常波動，由此導致重組申請自動不予受理，內幕交易者將搬起石頭砸自己腳，偷雞不成蝕把米。而且，即使并購重組因此自動終止，其中的提前潛伏行為仍然可能構成內幕交易，也要對此進行查處并追究法律責任。上市公司若真心要推動并購重組，就會從內心深處避免內幕信息泄露，這也可倒逼其嚴防死守、采取切實措施防范內幕交易。