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上市公司分拆所屬子公司境內上市迎來制度突破：證監會12月13日發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(《若干規定》)，自發布之日起施行。

境外上市公司分拆子公司在境內上市或境內上市公司以轉讓、贈與公司控制權的方式分拆上市的案例并不少見，但境內上市企業直接分拆子公司上市一直頗具爭議。原因在于，分拆出的公司事實上與被分拆的母公司仍存在某種直接和間接控制的關系，面臨獨立性、行業競爭、關聯交易方面的問題。所以，這次發布的《若干規定》明確了三條：分拆條件、規范分拆流程、強化中介機構職責。證監會還明確表示，將嚴厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

從整體看，考慮到當下的企業經營經濟環境，《若干規定》提升了規則的適應性與協調性，比如上市公司分拆條件的變化，將盈利門檻從此前的10億元下調至6億元，募集資金使用要求從3年內未使用調整成3年內募資使用不超過凈資產10%，董事、高管對分拆公司持股不得超過10%放寬到10%至30%，同業競爭監管從統一標準調整為適應各板塊的同業競爭和關聯交易要求。這些調整，目的當然都是為了擴大資源重組范圍，加速優質資源的流動重組，這也是我國市場化改革的趨勢性要求。

分拆上市有利于價值發現。由于業務的交叉混合，公司財務通常采用“簡單加總”，很多優質業務板塊潛在價值不能得到充分體現，分拆后原本混同的業務分拆后可被獨立評價，對原本不透明的子公司，市場可獲得更為全面的財務和業務信息，對母子公司股票機制作出正確評估，在提升股東自身利益的同時，增加公司價值。分拆上市可實現二次融資甚至多次融資，有助于母、子公司突出主營業務，實現業務專業化和價值的快速增長，而相關的資本運作又會推動新產品與技術的升級，形成良好的價值創造循環。

事實上，不論是今年年初及前段時間科創板注冊制下的破產重組、并購上市新規，還是如今上市公司分拆制度，凡被重組的資源大都是上市公司的優質業務，如生物制藥、高新科技等，都有利于發揮上市公司科技孵化的功能，實現資本市場和高新科技公司之間的互哺，因而對提升融資主體質量、深化資本市場改革，提高資本市場融資效率，提高資金的利用率和服務實體經濟的能力都具有重要意義。

不過，由于分拆上市有“多次”融資功能，不排除個別公司為了緩解主業資金周轉的緊張狀況，或出于其他非業務正當發展的目的，以犧牲高新業務板塊的方式套利做空或過分頻繁拆分損害股東權益。這就需要監管部門及時做好引導與監督。監管部門此次這特別強調嚴禁“忽悠式”、內幕交易等分拆市場亂象，只是在實際執行過程中還需更為精細化的法規條文。未來財務造假、關聯交易甚至同業競爭等市場亂象，更多還需依賴“細節”的把控，如厘清分拆上市母、子公司邊界，規范分拆上市程序、明確信息披露制度、建立責任追償制度，監管部門都需要深入挖掘。筆者認為，這些也正是未來分拆上市監管需要重點關注和完善的地方。