每經記者｜王帆    每經編輯｜魏官紅    

圖片來源：攝圖網

*ST東凌（000893，SZ）董事會內訌再起。

今日（7月18日）晚間，*ST東凌發布了一則董事會決議公告，會議上，三項關于新任高管的聘任議案均遭到公司董事柳金宏、武軼、劉國常的反對。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST東凌不久前曾披露，牡丹江國富投資中心（有限合伙）（以下簡稱國富投資）將受讓公司11.05%股權，而本次擬聘任的高管與收購方關系緊密。

而上述三位董事提出的反對意見是：標的股份尚未過戶，上市公司股權仍未發生實質性變化，在此情況下，聘任有收購方背景的人員進入上市公司管理層過于倉促。

值得一提的是，這三位投出反對票的董事，是在*ST東凌董事會上“開懟”的常客，其中兩位由公司第二大股東中農集團提名。頻繁內訌的背后，是*ST東凌控股股東及管理層與中農集團積壓多年的矛盾。接下來，在國富投資入主后，*ST東凌的股權之爭是否會再生變數？

聘任新高管獲3票反對

7月11日晚間，*ST東凌曾宣布，控股股東廣州東凌實業投資集團有限公司（以下簡稱東凌實業）已與國富投資簽署協議，擬將其持有的公司11.05%股權轉讓給國富投資。另外，東凌實業與國富投資達成一致行動關系，國富投資在公司可以實際支配的表決權比例將達到22.10%，*ST東凌控制權將發生變更。

記者注意到，經股權穿透后，對國富投資出資66.5%的LP中航信托股份有限公司顯現出地方國資的“影子”。或許是對國資股東改善公司經營寄予厚望，*ST東凌“馬不停蹄”地在一周后宣布管理層將進行“大換血”。

據*ST東凌7月18日晚間公告，公司擬聘任徐德偉、劉冰燕為公司副總經理，擬聘任蘇學軍為公司副總經理、財務總監。

其中，徐德偉曾任北京年富投資管理有限公司（以下簡稱年富投資）總經理，劉冰燕曾任年富投資董事、副總經理，蘇學軍曾任牡丹江市投資集團組建工作推進組成員。

從履歷來看，三位擬聘任高管與即將“走馬上任”的國富投資不無關系。徐德偉、劉冰燕曾任職的年富投資是國富投資的執行事務合伙人之一，而蘇學軍曾參與組建的牡丹江市投資集團，背后則是牡丹市國有資產管理委員會，屬于地方國資。

盡管董事會審議通過了上述三人的聘任議案，但細看可以發現，柳金宏、武軼、劉國常三位董事均投出了反對票，反對理由可以概括為：

一是退市風險警示的消除是當前的首要任務，有必要維持上市公司現有管理團隊的穩定，確保工作的連續性；二是目前收購方的資金尚未募集完畢，標的股份也尚未過戶，上市公司股權仍未發生實質性變化，在此情況下聘任有收購方背景的人員進入上市公司管理層過于倉促；三是上市公司目前盈利能力較弱，目前不宜聘任過多的高管人員增加上市公司的負擔。

再次催促董事會換屆

事實上，*ST東凌的內訌在A股市場上已經是舊聞了。

2015年，當時還名為“東凌糧油”的*ST東凌為謀求業務轉型，以發行股份的方式，作價36.9億元收購了中農集團等10家公司所持中農國際100%股權，并間接持有中農鉀肥有限公司及名下位于老撾的鉀肥項目90%的股權。中農集團也借此成為了*ST東凌第二大股東。

然而，隨著中農國際未實現業績承諾、老撾鉀肥項目估值引發爭議，*ST東凌與中農集團陷入了膠著的內斗。訴諸公堂、隔空“互懟”、董事會分歧……雙方的爭斗愈演愈烈。而市場上也早有猜測，雙方矛盾的核心在于上市公司控制權。

2017年，中農集團曾提請召開臨時股東大會，并提交5名獨董和5名非獨董人選方案，除了4名“中農派”之外，另外6名是來自當時剛舉牌不久的國購產業控股有限公司，引發外界對于中農集團試圖團結其他股東，共同對抗控股股東東凌實業的猜想。

此外，中農集團還持續將矛頭指向*ST東凌董事會未經股東大會通過，就進行自我延期的行為，指出現任董事會已于2017年4月屆滿，但遲遲沒有換屆，董事會延期期間的合法性和決策的有效性存在法律缺陷。因此，中農集團多次在董事會會議上進行抗議。

在7月18日晚間披露的董事會決議中，作為“中農派”的董事柳金宏、武軼也再次建議“有關各方應按法定要求抓緊推動董事會的換屆工作”。

《每日經濟新聞》記者注意到，中農集團“三年內不謀求上市公司控制權”的承諾已于2018年9月到期。那么，若*ST東凌董事會順利換屆，中農集團控制董事會的把握有多大？

另外，在即將入主上市公司并與控股股東“結盟”的國資股東面前，*ST東凌的控制權與發展前景是否會有更多不確定性？值得一提的是，若完成股權過戶，國富投資將持有*ST東凌22.10%的表決權，略高于中農集團的19.15%。