每經記者｜吳治邦    每經編輯｜魏官紅    

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3月25日，證監會發布的《首發業務若干問題解答》針對擬上市公司報告期內的內部控制制度、存在會計估計變更或會計差錯更正等情形，給出了評判標準及補救措施。

《每日經濟新聞》記者發現，祥云股份在2018年12月21日報送首次公開發行股票招股說明書（申報稿）后，在2018年12月28日卻連發4份財報更正公告，涉及金額不小。更值得注意的是，2018年，公司還曾因違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》，包括公司、董事長、董秘均被采取自律監管措施。

報送招股書后連改4份財報

以往，在IPO企業披露招股書（申報稿）相關文件后，外界往往會聚焦公司披露的財務數據，觀察是否有與此前披露的財務數據打架的情況，進而對此類公司的營收及信息披露的準確性表達懷疑，甚至懷疑其盈利數據的真實性。

以生產磷復肥為主的大型化工企業祥云股份在2018年12月21日報送首次公開發行股票招股說明書（申報稿）后，卻在2018年12月28日連發4份財報更正公告，對2015年年度報告、2016年年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告進行了更正，涉及包括“營業收入”、“財務費用”、“管理費用”等項目。

以2018年半年報為例，祥云股份對“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付其他與經營活動有關的現金”兩項數據進行了調整，對公司合并財務報表及母公司財務報表的影響為：收到的其他與經營活動有關的現金、支付其他與經營活動有關的現金同時增加338.17萬元。對于2016年的年報，祥云股份更改涉及的金額更是逾3億元。因調整收入確認法，公司營業收入及營業成本同時減少1.56億元；因為發現礦山權屬問題，公司在建工程減少1.59億元，其他非流動資產增加1.59億元；由于公司向聯營企業提供資金收取的利息，不應抵消相關利息費用、利息支出，公司財務費用中利息費用、利息支出同時增加559.49萬元。

那么，對此類會計差錯進行更正是否會影響企業首發上市申請？事實上，就在過去的2018年，單是深交所，就向幾十家存在會計差錯事項的上市公司發出監管函，涉及收入、成本、遞延所得稅資產、資產減值損失、費用等方面，如高斯貝爾、*ST集成、歐菲光、梅安森等。

某證券行業的律師對《每日經濟新聞》記者表示：“像祥云股份這種公司，雖然在新三板掛牌，對普通投資者影響不大，但如果真的涉及到財務數據真實性的問題，監管部門也應當發出監管函乃至進行調查，發審部門對此類企業應當特別關注。”

公司曾因資金占用被風險提示

除了財務數據更正及會計政策調整的問題外，在證監會發布的《首發業務若干問題解答》中，還對企業的內控問題進行了大篇幅闡述，指出哪些情形可能影響企業上市，同時還指出，對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規范情形，中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規。中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效，出具明確意見。

《每日經濟新聞》記者注意到，祥云股份在此前新三板掛牌期間，曾被主辦券商提示資金占用的風險。公司控股股東、實際控制人及其關聯方在2017年度存在關聯方非經營性資金往來的情況。宜昌達圣礦業有限責任公司占用資金1000萬元，武穴云豐投資中心（有限合伙）占有資金20萬元，券商申萬宏源認為已經構成了控股股東、實際控制人及其關聯方占用資金的情形。

申萬宏源指出，上述資金占用發生時，公司未及時履行信息披露義務，亦未告知主辦券商，構成公司控股股東、實際控制人以及其關聯方占用資金的情形，存在公司治理風險和實際控制人不當控制風險。

此外，祥云股份在2018年還曾因違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》，構成信息披露違規，包括公司、董事長、董秘均被采取自律監管措施。

對此，公司官方回應表示：截至目前，公司沒有因信息更正受到股轉處罰，2018年年報也順利披露。發行人符合首發辦法關于內控和會計規范的相關要求。

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