每經記者｜陳玉靜    每經實習編輯｜盧九安    

圖片來源：視覺中國

12月28日晚，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉公司”）按照《公司法》修改的相關精神和中國證監會有關要求，制定《掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》），于發布之日起正式實施。《回購辦法》共六章六十五條，涵蓋股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求。《每日經濟新聞》記者注意到，對于《回購方法》發布前已披露或實施回購的遺留問題，全國股轉公司也做出了界定，將遵循“新老劃斷”的原則。

全國股轉公司表示，股份回購是《公司法》賦予公司的法定權利，也是資本市場的一項基礎性制度安排。公眾公司回購股份，具有優化資本結構、傳遞市場信心、提升公司投資價值、回報投資者等功能，同時還是實施股權激勵的重要途徑。特別是在當前市場行情下，為增強投資者信心，推動公司股價回歸合理價值，公司回購股份的意愿更為強烈。

對掛牌公司回購股份不設前置審查程序

《每日經濟新聞》記者注意到，《回購辦法》共六章六十五條，涵蓋了股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求。本著“面向全體股東回購為原則，定向回購為例外”的基本理念，《回購辦法》對市場需求最為迫切的競價或做市方式回購的基本條件、實施程序、信息披露及相關業務辦理要求等進行重點規定，并對掛牌公司實施要約回購和定向回購的有關要求進行了明確。同時，《回購辦法》建立了一套事前防范、事中監控、事后監管的工作機制，以充分保護全體投資者尤其是中小投資者的合法權益。

值得一提的是，基于賦予公司更多自主權、簡化回購實施程序的考慮，《回購辦法》對掛牌公司回購股份不設前置審查程序，掛牌公司依法依章程履行決策程序后即可向中國結算申請開立回購專用賬戶并開始回購，無須全國股轉公司審查確認。在掛牌公司的內部審議程序方面，《回購辦法》貫徹公司法修改決定，對回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的，依照公司章程的規定或股東大會的授權，回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。在信息披露方面，股份回購涉及的相關安排統一集中在回購股份方案中予以披露，降低掛牌公司的信息披露成本。

此外，針對新三板市場特點，《回購辦法》還匹配了相關特色制度安排：一是針對新三板的交易制度，規定了競價和做市兩種回購方式；二是針對新三板目前流動性待加強、掛牌公司股權較為集中的特點，為防范競價轉讓方式下“變相定向回購”等問題，《回購辦法》針對競價方式回購，建立了回購實施預告制度和禁止董監高、控股股東等參與回購制度；三是針對做市方式回購，規定做市商在回購期間出現相關負面行為的，將從重處罰，引導做市商在掛牌公司回購期間積極合規做市，提高報價質量；四是針對無收盤價的公司，《回購辦法》規定其不得實施競價或做市方式回購，可通過要約方式實現。

預先為股份回購可能存在的問題打補丁

此次，全國股轉公司為保證掛牌公司規范有序地實施股份回購，防止在回購過程中出現內幕交易、操縱市場、利益輸送等損害公司和投資者權益的違法違規行為，借鑒境內外成熟市場的做法，在《回購辦法》中明確了相應制度安排：一是加強針對回購行為的市場監察，對回購專用賬戶和股份回購行為進行重點監控，及時發現并處理違規行為；二是明確“叫停權”，《回購辦法》規定對于未按規定履行股份回購相關信息披露義務的掛牌公司，全國股轉公司可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動；三是細化違規情形，《回購辦法》規定了違反回購專戶管理制度、違反回購相關信息披露要求、“忽悠式回購”等8種股份回購典型違規行為，為后續監管處理明確了規則依據。

對于《回購辦法》發布前已披露或實施回購的遺留問題，本次《回購辦法》將遵循“新老劃斷”的原則，進行分類妥善處理。對于此時《回購辦法》的實施，聯訊證券新三板研究院表示，新三板完善回購制度，提升了市場功能，匹配了市場化需求，具體體現在滿足企業價值糾偏、股權激勵的需求；滿足新三板涉及三類股東和異議股東問題的回購。此外，從資本市場的角度而言，回購是能扭轉公司股價下滑的有效措施，但參考A股和海外市場二級市場的經驗，回購對市場整體當期影響有限，如果后續新三板政策能持續跟進，未來市場行情可期。

在發布《回購辦法》同日，全國股轉公司還發布了指數管理辦法和三板引領指數系列編制方案。具體而言，此次推出的三板引領指數系列共包括創新成指（899003）、三板龍頭（899301）、三板制造（899302）、三板服務（899303）和三板醫藥（899304）等五只指數，旨在聚焦新三板市場優質民營企業，體現其創新創業的特色，為進一步提升新三板市場投融資對接功能起到促進作用。