每經記者｜朱萬平    每經實習編輯｜梁梟    

最新公告顯示，上市公司金宇車城（000803，SZ）監事會“推翻”了董事會的相關決議。12月18日，金宇車城公告稱，公司監事會日前召開會議，審議通過《關于股東提請公司監事會召開2019年第一次臨時股東大會的議案》。

日前，金宇車城第一大股東成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱金宇控股）提請公司監事會召集臨時股東大會，重新表決公司去年已通過的定增方案。不久前，金宇控股曾以同樣的內容，提請金宇車城董事會召集臨時股東大會，但未獲董事會通過。

19日，多位律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時均表示，在金宇車城董事會不愿召集臨時股東大會的情況下，公司監事會召集臨時股東大會本身沒有問題，應予以披露。但截至發稿，金宇車城尚未披露召開股東會審議該議案的事宜。對此，金宇車城副董事長、董秘吳小輝回應稱，19日晚公司將披露該項事宜。

監事會以2:1通過提案

金宇控股提議金宇車城召開臨時股東大會重新表決公司去年通過的定增方案。對此，金宇車城董事會和監事會形成兩份截然相反的決議。18日晚，金宇車城披露，公司監事會決定在明年1月初召開臨時股東大會，重新表決原定增方案。

金宇車城監事會給出的理由為，去年12月原定增方案通過后，公司股價已大幅下跌，若繼續執行原定增方案，所募集的資金將大幅減少，無法實現補充流動資金及償還銀行貸款目的。這一表態與金宇控股的看法類似。

10多天前，金宇車城董事會拒絕了金宇控股的該提議。公司法律顧問認為，金宇控股此次以“臨時股東大會決議未達到法律及公司章程規定的表決權比例”為由，認為此前的股東大會決議無效，相關議案內容不屬于公司股東大會審議范圍。金宇車城多數董事均支持公司法律顧問的意見。

“據《公司法》第101條的規定，在提請公司董事會召開股東大會無效的情況下，可以提請公司監事會召開。如果監事會也不召集的話，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集股東大會。”上海明倫律師事務所王智斌律師向《每日經濟新聞》記者稱，金宇控股提請監事會召開股東大會是合理的。

對同一議案，金宇車城董事會和監事會結果相反。在董事會投票中，系3票贊成，5票反對；在監事會投票中，系2票贊成，1票反對。

“公司董事會和監事會意見不一致，我覺得是比較正常的一個情況。在此前董事會的投票中，也不是全部同意或反對，董事間也存在不同的觀點，這很正常。”吳小輝稱。

控制權爭斗燃戰火？

金宇控股為何一再要求重新審議金宇車城原定增方案呢？2017年12月，金宇車城臨時股東大會表決通過了非公開發行方案，同意向北控光伏（北控系旗下公司）和南充國投分別發行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元用于償還銀行貸款以及補充流動資金。

金宇車城公布的2018年三季報顯示，金宇控股、北控清潔能源方面和南充國投分別持有公司23.51%、17.72%和12.14%股權。若定增完成，僅北控清潔能源方面持股比例就達29.39%。

在外界看來，該定增方案還有一大目的：若定增順利完成，北控系的單一持股比例將提升至29.39%，明顯超過金宇控股的持股比例，其對上市公司的控制權也進一步穩固。

不過，由于目前金宇車城的股價與去年的股價相比下跌近半，公司通過定增可能募集的資金將大幅減少。

“定增方案實施時，一般會以30個交易日的股票均價作為發行價格。現在金宇車城股價大幅下跌，價格變低了，原股東方肯定不愿意了。”北京問天律師事務所主任張遠忠律師對《每日經濟新聞》記者分析稱。

如今，金宇控股一再反對原定增方案，那么如果在股東大會上重新就該方案進行表決，方案會否有流產的可能，致使北控系鞏固對金宇車城控制權一事仍存變數呢？對此，有分析人士對記者指出，不排除這種可能性。