每經記者｜劉玲    每經實習編輯｜魏官紅    

9月29日，國農科技（000004，SZ）披露了《重大資產出售預案》（以下簡稱重組預案），稱擬通過在深圳聯合產權交易所（以下簡稱深圳聯交所）以公開掛牌的方式，出售持有的山東華泰50%股權，掛牌價為7298.85萬元。

國農科技在公告中稱，因子公司山東華泰多年來處于虧損狀態，故掛牌出售所持股權。但《每日經濟新聞》記者注意到，2016年以來，山東華泰主營業務收入一直保持增長，凈利潤虧損幅度也在收窄，國農科技亦不斷增加其研發投入。此外，山東華泰目前正涉及未決訴訟，金額巨大。

10月16日，深交所向國農科技下發《關注函》和《問詢函》，對上述資產出售事宜表示強烈關注，要求說明國農科技持續經營能力和盈利能力，補充此次交易的必要性以及說明是否存在被實施退市風險警示的風險等。記者隨即致電國農科技方面，其證券部人士表示，目前董秘證代正在出差，對于問詢函的相關內容請關注公司的回復函。

深交所要求補充交易合理性

根據重組預案，截至評估基準日，山東華泰全部股東權益的評估值為14597.69萬元，增值率為33.13%。而國農科技所持的山東華泰50%股權，則作價7298.85萬元在深圳聯交所公開掛牌轉讓。

對于出售山東華泰股權的原因，國農科表示，生物醫藥業務受限于藥品結構老化、研發周期長、研發投入不足等因素，導致山東華泰多年來處于持續虧損狀態，盈利能力仍然較弱。

但記者注意到，2016年度、2017年度及2018年1~6月，標的公司山東華泰主營業務收入分別為4912.8萬元、1.28億元和1.42億元，呈持續增長趨勢；扣非后凈利潤分別為負1075.83萬元、負653.56萬元和負4.03萬元，虧損幅度持續收窄。

此外，在2018年半年報中，國農科技曾表示山東華泰的經營業績正在逐步改善：一方面，在新藥研發中加大投入；另一方面，在市場開拓中積極尋找大的戰略合作伙伴，為公司尋找新的業績增長點。

不過，如今國農科技卻掛牌出售持有的全部山東華泰股份。因此，深交所在問詢函中對交易的必要性表示重點關注，要求國農科技結合山東華泰近兩年一期的業績變化趨勢以及對上市公司營業收入、凈利潤的貢獻情況，說明此次重大資產出售的必要性、合理性。

公司持續經營能力存疑

雖然山東華泰一直處于虧損狀態，但是其醫藥業務是國農科技的主營業務，占營收比例也最大。若此次資產出售完成，國農科技的主要子公司將變為廣州國科互娛網絡科技有限公司（以下簡稱國科互娛）及深圳國科投資有限公司（以下簡稱國科投資）。根據國農科技2017年年報，國科互娛營業收入為988.95萬元，國科投資營業收入為零。

因此，國農科技的持續經營能力和盈利能力亦受到深交所的重點關注。深交所要求國農科技說明：此次交易完成后公司是否存在因年收入不足1000萬元而被實施退市風險警示的風險及判斷依據；補充披露本次交易完成后剩余業務的具體情況，包括2017年度、2018年半年度國科互娛主要產品信息和國科投資的具體業務開展情況，并充分揭示和補充披露業務轉型的相關風險。

值得一提的是，山東華泰目前涉及重大訴訟也是國農科技無法避開的問題。重組預案顯示，2018年9月，胡小泉依據《專利授權使用協議》起訴標的公司，請求法院判令標的公司向其支付專利授權使用費余款9248萬元及利息。

記者注意到，10月12日，山東華泰開戶銀行已對山東華泰存款共9000萬元進行凍結，暫停支付12個月。彼時，國農科技公告表示，山東華泰正常的生產經營受到了較大影響，同時將對公司本期（上半年）和期后的利潤產生一定影響。

對此，深交所要求國農科技說明山東華泰與胡小泉專利實施許可合同糾紛的具體情況及最新進展，本次司法凍結的具體情況，該項訴訟對標的公司的經營可能造成的風險，以及是否存在可能導致本次公開掛牌轉讓無意向受讓方或無法成交的風險。

就上述問題，10月16日，《每日經濟新聞》記者致電國農科技方面，其證券部人士表示，目前董秘證代正在出差，對于問詢函的相關內容請關注公司的回復函。