每經記者｜謝振宇 實習記者 胥帥    每經編輯｜陳俊杰    

▲CFP圖

主營民用船舶設計的天海防務（300008，SZ）已停牌一個多月，其控股股東、實際控制人劉楠一直在籌劃轉讓控股權。最開始，劉楠擬將控股權轉讓給具有國資背景的揚中市金融控股集團有限公司（以下簡稱揚中金控）。但最近，情況發生了變化。

7月25日，天海防務公告稱，劉楠擬將5%的股份轉讓給深圳市弘茂盛榮投資企業（有限合伙）（以下簡稱弘茂盛榮）及四川省弘茂股權投資基金管理有限公司（以下簡稱弘茂股權投資）。弘茂股權投資為弘茂盛榮的執行事務合伙人，雙方為一致行動人；加上劉楠向受讓方委托的表決權，上述受讓方將合計持有上市公司19.95%的表決權，成為新任控股股東。

三步走讓出控股權

針對控股股東轉讓股權事宜，天海防務7月25日發布了兩則公告。一則是控股股東終止向揚中金控轉讓天海防務部分股權及實控權，另一則是確定了弘茂盛榮和弘茂股權投資這兩名受讓方。

起初，劉楠擬將其持有的5%股權、12.81%的表決權，分別轉讓和委托給揚中金控。但根據最新披露的終止公告，鑒于天海防務內部股東對雙方之間的本次轉讓及合作始終不能達成統一意見，且天海防務內部股東有意與劉楠及上海佳船企業發展有限公司（以下簡稱佳船企業）形成合力，最終揚中金控出局。彼時，對于這5%股權，劉楠給出的轉讓價格是不低于4.81元/股。

根據公告，劉楠主要分三步轉讓股權，由此讓出控股股東、實際控制人之位。首先，劉楠將所持天海防務4500萬股股票（占天海防務股本總額的4.69%）及其他投資者持有的301萬股股票，總計占天海防務總股份數5%的股份轉讓給弘茂盛榮。轉讓價格均為每股3.5元，轉讓總價為1.68億元。記者注意到，在劉楠持有的這4500萬股中，有3612.8萬股存在質押情況。

其次，劉楠擬將合計所持天海防務5760萬股（占天海防務股本總額的6%）所對應的表決權委托給受讓方行使。最后，劉楠將所持佳船企業57.28%股份（佳船企業持有天海防務股份比例為8.95%）分別轉讓給弘茂盛榮及弘茂股權投資，其中弘茂股權投資受讓佳船企業5%的股權，弘茂盛榮受讓佳船企業52.28%的股權。

綜上，如果本次股份協議轉讓及委托表決權能順利實施，弘茂盛榮和弘茂股權投資將合計擁有天海防務19.95%的表決權。鑒于弘茂股權投資為弘茂盛榮的執行事務合伙人，雙方結為一致行動人，公司的實際控制人將由劉楠變更為王存。

需要注意的是，相較之前擬以4.81元/股轉讓給揚中金控的價格，劉楠此次的股權交易價格足足壓低了27.1%。

引來交易所關注

劉楠為何愿以更低的價格將股權轉讓給弘茂盛榮和弘茂股權投資？

資料顯示，弘茂股權投資是一家私募機構，其注冊資本為1000萬元，注冊地址在成都市錦江區工業園區錦盛路，法定代表人是張尚武，實際控制人是王存。至于弘茂盛榮，它的執行事務合伙人是弘茂股權投資，其股東為弘茂股權投資和成都弘華股權投資基金管理中心（有限合伙）。

記者進而發現，弘茂公司與創投公司創東方有關聯。天眼查信息顯示，弘茂股權投資有兩大股東，分別是成都弘華股權投資基金管理中心（有限合伙）和深圳市創東方資本管理有限公司（以下簡稱創東方），持股比例分別為51%、49%。

創東方是國內知名的創投公司，其董事長是肖水龍，曾擔任深圳國際信托投資總公司副總裁一職。另外，記者注意到，創東方管理團隊的一名合伙人也是叫張尚武。

“天上沒有掉下的餡餅”。在完成股權轉讓之后，劉楠與受讓方還有系列約定，其中涉及到前者的高比例股權質押以及增持承諾。具體來看，受讓方擬在本次5%的股權轉讓完成后的12個月內，由其或其指定的第三方履行完成劉楠及佳船企業曾做出的增持總額不低于1億元的承諾。此外，受讓方成為上市公司實際控制人后，首先向上市公司提供不少于3000萬元低息或免息的借款，同時為轉讓方提供不少于1.5億元的借款協助解決轉讓方所持上市公司股份的高比例質押事宜。

7月25日，深交所也關注到天海防務實控人轉讓股權一事，深交所在關注函提到了增持承諾尚未履行或未履行完畢即籌劃股權轉讓是否存在違背“誠實守信”原則，以及受讓方股權穿透、資金安排等系列問題。