每經記者｜陳祺欣    每經編輯｜胥 帥    

今年4月，金字火腿（002515,SZ）擬以10.56億元收購晨牌藥業81.23%的股份，再次布局醫療領域，該收購同時構成關聯交易及重大資產重組。然而，金字火腿卻在4月26日和5月7日分別收到深交所的問詢函和浙江監管局的監管問詢函。

不過一再延期回復的金字火腿突然宣布終止本次重大資產重組。從標的歷史來看，其曾受到多項行政處罰，自身問題備受爭議。不過從業績來看，晨牌藥業2017年的營收、凈利潤分別為4.39億元、9831.54萬元。這對于正處于轉型的上市公司來說，將有助于其緩解業績壓力。如今錯失晨牌藥業，金字火腿又當如何？

關聯交易引質疑

4月19日，金字火腿披露《重大資產購買暨關聯交易預案》（以下簡稱預案）顯示，公司擬以現金的方式收購中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山合計持有的晨牌藥業81.23%股份。

上市公司控股子公司中鈺資本控制的中鈺健康為本次交易對方的執行事務合伙人，中鈺資本下屬控制企業中鈺惟精或中鈺康健為本次交易對手方的管理人，中鈺資本的實際控制人為上市公司董事長禹勃，本次交易構成關聯交易。

根據預案，婁底中鈺以及禹勃作為補償義務人，對本次交易標的公司業績承諾實現情況承擔業績補償責任。補償義務人承諾標的公司2018~2020年凈利潤分別不低于9200萬元、1.07億元和1.23億元。晨牌藥業2016年、2017年凈利潤分別為7868.67萬元和7589.62萬元。

問詢函要求說明中鈺資本能否對交易對手方實施控制，并進一步說明認定本次交易屬于非同一控制下合并的依據及合理性，以及本次關聯交易是否存在利益輸送的可能性及原因。

同時，問詢函要求說明業績承諾的合理性以及實現的可能性，以及各交易對手方與婁底中鈺及禹勃是否存在關聯關系，此次交易完成后婁底中鈺以及禹勃可直接與間接實現的收益，婁底中鈺、禹勃作為業績補償義務人的原因及合理性等問題。

2016年，金字火腿以4.3億元受讓中鈺資本43%的股份并進一步增資至持股51%，婁底中鈺、禹勃等中鈺資本原股東承諾，中鈺資本2017~2019年經審計后的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低原則）分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。而中鈺資本2017年實際完成凈利潤為1281.39萬元，僅占承諾的5%，未完成2017年業績承諾。

為此，問詢函還要求金字火腿說明，結合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實現的收益，實現的收益占承諾業績的比重，此次交易是否存在公司間接幫助補償義務人完成承諾業績的情形。

因為收購終止，金字火腿也并未對上述問詢函涉及的問題進行公開回復。

曾因銷售假藥被處罰

公開資料顯示，晨牌藥業及其子公司因生產、銷售劣藥、假藥及環保問題曾多次受到相關監管部門對其進行的行政處罰。問詢函對此要求補充說明晨牌藥業所受處罰不屬于重大違法違規行為的具體依據，以及處罰事項是否對本次交易產生重大影響或構成實質性障礙。

2015年晨牌藥業因生產、銷售假藥、劣藥銀杏葉片、銀杏葉分散片受到江蘇省食藥監局的行政處罰。2016年，晨牌藥業生產、銷售的銀杏葉片、銀杏葉分散片經檢驗不符合標準，海門市市場監督管理局對其作出行政處罰。2017年，晨牌藥業生產、銷售的大黃通便顆粒經檢驗檢查項中的土大黃苷不符合規定，海門市市場監督管理局對其進行行政處罰。

2018年2月，因漢晨藥業超標排放大氣污染物，海門市環境保護局對其進行行政處罰。2018年3月，因漢晨藥業生產的復方氯化鈉滴眼液檢查項中的可見異物不符合規定，海門市市場監督管理局對其進行行政處罰。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，在江蘇省食藥監局2012年6月25日發布的《關于開展違法藥品廣告專項檢查的通知》中，2011年以來在外省發布違法廣告情節嚴重的品種目錄中，晨牌藥業的金錢膽通顆粒藥品赫然在列。

據了解，晨牌藥業及其子公司擁有的3項藥品GMP證書、部分藥品注冊/再注冊批件即將于年內到期，獲得續期或展期的條件、程序，以及對公司后續經營活動的具體影響存在不確定性，依托許可專利生產的產品吡拉西坦氯化鈉注射液2017年銷售收入占營業收入比重為14.78%，為公司2017年第二大收入來源，疑似公司的經營對該專利許可存在重大依賴。

記者曾就標的上述問題致電晨牌藥業，相關工作人員表示公司拒絕接受采訪。

繼續通過并購重組等做大做強

在多方關注與質疑下，5月26日，金字火腿公告宣布終止本次重大資產重組。

5月31日，金字火腿回復深交所關注函表示，在收到深交所及浙江證監局的問詢函后，公司立即對涉及的問題進行逐項研究，并與交易各方就交易定價、估值等關鍵條款進行洽談，希望能適當調整，降低交易定價。但各交易對手均為基金，各基金出資人認為初步作價13 億元交易定價偏低，出資人獲得的收益回報太少，中鈺資本將標的資產低價轉讓給上市公司，是明顯的利益輸送。

金字火腿進一步表示，基金出資人系財務投資，不參與標的公司具體經營。因此，各交易對方堅持不同意調整估值，也不愿意參與業績承諾、承擔補償義務。基金出資人提出，如按此價格交易，則基金出資人有優先購買權，愿意考慮同等價格進行收購。公司與交易對方經多次協商，未能達成一致意見。根據目前市場環境，綜合考慮各方面相關因素，各方協商決定終止本次重大資產重組事項。

《每日經濟新聞》記者注意到，在轉型壓力下，本次終止收購對金字火腿以及中鈺資本來說影響不小。公開資料顯示，晨牌藥業2017年的營收、凈利潤分別為4.39億元、9831.54萬元，均超過金字火腿2016年營收、凈利潤，以及2017年營收和扣非凈利潤。

收購的終止以及中鈺資本未能完成2017年的業績承諾，投資者對于金字火腿的轉型也愈發缺乏信心，金字火腿面臨的業績壓力進一步上升。

5月30日，一位投資者在金字火腿終止重大資產重組事項說明會上表示，金字火腿近兩年來的運作讓中小投資者感到傷心和失望，先是大股東減持套現致股價跌去三分之二，后是公司董事禹勃提交的高溢價收購方案失敗，嚴重損害了中小投資者的利益。

放棄晨牌藥業后，公司是否會尋找其它收購標的？公司以后將采取哪些具體的措施提振業績？在投資者說明會上，禹勃表示，雖然本次晨牌藥業與公司的合作終止，但不排除會有其他的合作伙伴進行合作。

王啟輝對《每日經濟新聞》記者回應稱，公司將堅定不移地推進雙主業發展戰略，也將繼續堅持內生發展與外延并購雙輪驅動，通過并購重組等方式，把公司產業做大做強。