每經記者｜方京玉    每經編輯｜宋思艱    

海南海藥（000566，SZ）今日（5月28日）午間公告稱，公司收到深交所關于重組事項問詢函。海南海藥日前公告，上市公司擬以支付現金方式購買海口奇力制藥股份有限公司（簡稱奇力制藥）100%股份，標的交易作價暫定為21.42億元，增值率238.89%。

深交所在問詢函中提及海南海藥此次重組方案并未安排業績補償承諾，要求公司獨立董事對相關風險發表意見。此外，在重組方案披露前，奇力制藥出售了一家下屬子公司52%股權，深交所要求海南海藥補充說明該筆交易的定價依據、出售事項對公司生產經營影響等。今日，就問詢函中相關問題，《每日經濟新聞》致電上市公司證券部，相關工作人員表示以隨后的回復函內容為主。

未安排業績補償承諾

海南海藥5月21日宣布，上市公司擬以支付現金的方式購買東控健康、杭州鉅穗、杭州潤研、大雄風創投等44名股東持有的奇力制藥100%股份，交易完成后，奇力制藥將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。截至評估基準日，奇力制藥未經審計的凈資產賬面價值為6.03億元，預估值為20.44億元，預估增值14.41億元，增值率為238.89%。

據介紹，奇力制藥是一家以研發生產抗生素、心血管用藥、消化系統用藥為主，產品線覆蓋西藥化學制劑與中藥、黎藥的海南省知名醫藥生產企業。目前擁有注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉、注射用磷酸肌酸鈉、注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦鈉等優勢產品。海南海藥稱，收購奇力制藥有利于快速擴大公司主營業務規模與盈利能力，豐富產品品類，同時有利于發揮協同作用，攜手應對醫藥行業政策變遷與發展趨勢。

但在此次規模達21.42億元的重組預案中，交易雙方并未簽訂業績對賭協議。深交所在問詢函中表示，雖然海南海藥在預案中稱，公司聘請的資產評估機構對標的公司的未來業績預測較為客觀謹慎，但仍不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期、影響上市公司盈利水平的風險。深交所要求海南海藥說明，未安排業績補償承諾是否有利于保障公司的利益以及中小投資者的合法權益。

問詢奇力制藥前期出售子公司是否影響估值

2018年4月，奇力制藥與自然人黃秀麗簽署相關股權轉讓協議，將其全部持有的廣西宜眾制藥有限公司（以下簡稱廣西宜眾）52%股權轉讓給黃秀麗，并約定于奇力制藥被海南海藥收購資產過戶前完成股權交割。

深交所在問詢函中要求海南海藥說明出售廣西宜眾52%股權的原因、出售價格、定價依據，以及該筆出售給奇力制藥帶來的損益；同時說明出售廣西宜眾52%股權是否涉及關聯關系以及定價公允性；說明廣西宜眾是否擁有對奇力制藥生產經營有較大影響的商標等，同時對上述出售事項對奇力制藥估值影響進行敏感性分析。

海南海藥前期披露，此次收購奇力制藥資產轉讓價款將由公司以現金支付，收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發行股票募集資金變更用途。深交所要求公司說明募集資金用途的變更是否作為重組實施的前提條件，如不是則說明在變更募集資金用途的議案未通過情形下公司本次收購的資金來源。

記者注意到，在披露重組預案時海南海藥提示，根據國務院對于仿藥一致性評價相關規定，凡是2007年10月1日前批準上市的列入國家基本藥物目錄（2012年版）中的化學藥品仿制藥口服固體制劑，原則上應在2018年底前完成一致性評價。而目前奇力制藥部分口服及注射用藥品需開展一致性評價，如未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則不再準予注冊。

深交所要求海南海藥補充說明奇力制藥目前未通過一致性評價產品相關情況，如有必要，則請奇力制藥就此種情形給上市公司帶來的損失進行兜底性承諾。