每經編輯｜吳凡    

每經記者 吳凡 每經編輯 陳俊杰

在延期兩個月仍未回復深交所關于重大資產重組問詢的情況下，霞客環保（002015.SZ）決定終止該項重大資產重組。

1月2日晚間，霞客環保公告稱，受限于此次收購經歷時間較長，各方就業績承諾遞延、估值調整等重要后續事項未能達成一致，公司決定終止擬8.8億元收購上海鴻宇網絡科技有限公司（以下簡稱鴻宇網絡）100%股權。這也意味著，霞客環保意圖跨入移動互聯網領域的步伐暫時受阻。

1月3日，霞客環保董事長汪瑞敏在網上召開的投資者說明會上表示，協鑫科技2017年10月通過股權轉讓成為公司控股股東，霞客環保將利用協鑫集團自身的產業和資源整合能力，通過并購優質資產、發展新業務等方式，增加新的利潤增長點，改善上市公司主業狀況。

終止重大資產重組

早在2017年7月31日，霞客環保就開始籌劃此次重大資產重組，根據上市公司當年10月28日披露的公告，霞客環保擬以支付現金的方式向相關交易方收購鴻宇網絡100%股權，此次交易價格擬定為8.8億元，標的資產增值率達1553.10%。

以紡織業務起家的霞客環保，受限于近年來行業大環境不景氣，一方面在2015年啟動破產重組，剝離低效虧損資產；另一方面則根據自身的情況進行轉型安排。但是盈利能力卻始終沒有起色。

2016年以及2017年上半年，霞客環保的營收分別為3.8億元和1.43億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤則分別為負4124.19萬元和負997萬元。

相比霞客環保業績的萎靡不振，身處于移動互聯網領域的鴻宇網絡則是業績“蒸蒸日上”，2015年、2016年及2017年上半年，鴻宇網絡合并口徑營業收入分別為2824.17萬元、4161.58萬元及3477.85萬元，凈利潤分別為223.44萬元、2061.96萬元及2205.03萬元。

公告顯示，鴻宇網絡是主營業務定位為通過工具類APP研發運營，進行數據挖掘及流量變現的移動互聯網公司。霞客環保表示，交易重組完成后，將在保留原有業務的同時，以切入移動互聯網行業為突破口，尋求上市公司業務轉型。

彼時，相關交易方也承諾鴻宇網絡在2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6500萬元、8900萬元、11400萬元。

然而，最終該筆交易未能如愿實現，受限于此次收購經歷時間較長，各方就業績承諾遞延、估值調整等重要后續事項未能達成一致，霞客環保決定終止擬8.8億元收購鴻宇網絡100%股權事項。

方案招來深交所問詢

上述重大資產重組方案自霞客環保披露后，很快就招來深交所問詢。

《每日經濟新聞》記者注意到，深交所關注到的一個重點是，此次交易與霞客環保變更實控人之間是否存在關聯。

據了解，霞客環保在披露重組預案的同時，也對外披露了公司進行實控人擬變更的事項。

記者梳理發現，霞客環保在2015年破產重整后，處于無控股股東，無實際控制人的狀態，上市公司持股5%以上股東為上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家，三者的持股比例分別為10.78%、10.73%以及7.49%。

而在2017年10月28日，協鑫系旗下協鑫科技通過受讓上海惇德、竑悅投資分別持有霞客環保的10.78%、10.73%的股權，最終持有霞客環保的股權比例達到21.51%，成為上市公司第一大股東，協鑫科技實際控制人朱共山也將成為上市公司實際控制人。

對此，在問詢函中，深交所要求霞客環保披露協鑫科技及其一致行動人是否與標的資產存在關聯關系，并說明協鑫科技是否存在規避重組上市的情形；此外，深交所還要求霞客環保說明，公司變更控制權同時購買第三方資產的交易目的及商業邏輯，協鑫科技對此次交易及上市公司相關未來發展戰略的意見。

此外，對于上海惇德、竑悅投資而言，其將股權轉讓給協鑫科技并不意味著就此與霞客環保“分道揚鑣”。

《每日經濟新聞》記者了解到，在2015年霞客環保破產重整時，經無錫市中級人民法院裁定批準的《江蘇霞客環保色紡股份有限公司重整計劃》規定，重組投資人承諾，2016年、2017年、2018年霞客環保在扣除非經常性損益后的凈利潤數值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤不足實際數值的部分，將由重整投資人以現金方式補足差值。

而上述重整投資人即上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家企業。

此后，重整方案經過延長，并約定2017年、2018年、2019年在扣除非經常性損益后，霞客環保的凈利潤數值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤不足實際數值的部分，將由重整投資人以現金方式補足差值。

需要注意的是，在協鑫科技與上海惇德、竑悅投資分別簽訂的《股權轉讓協議》中，雙方約定，在股份轉讓完成過戶后，協鑫科技亦有義務承擔上述重整義務，換句話說，上述重整義務將由協鑫科技與重整投資人共同承擔。

對此，深交所還曾要求霞客環保披露，此次交易的標的資產所實現的業績是否包含在上述重整承諾范圍內，上述相關主體承擔重整補償義務的履約能力及保障措施。

霞客環保2017年三季報顯示，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為642萬元，此外公司還預測，其2017年度的凈利潤將在400萬元至800萬之間，而這也意味著，協鑫科技與重整投資人或將“自掏腰包”補償未實現的凈利潤。

記者注意到，目前協鑫科技尚未完成股權過戶登記。對此，霞客環保相關人士向記者表示，按約定在股權過戶完成前，協鑫科技不需要對未完成的凈利潤進行補償，而在過戶完成后，協鑫科技與重組投資人將共同承擔，上市公司會督促相關方嚴格履行承諾。