7月28日，通達動力在深交所召開重組說明會，公司董事長、隆基泰和置業董事長魏少軍表示，本次交易前，上市公司盈利能力較弱，主營業務發展面臨瓶頸，資產重組有利于提升上市公司盈利能力。交易完成后，隆基泰和置業將成為上市公司全資公司，通達動力將成為一家具有較強的市場競爭力、區域領先的京津冀地區新型城鎮化運營商。

“借殼”上市謀求業務轉型

根據重組預案，通達動力的重大資產重組計劃分為兩步走。首先是進行重大資產置換，以其持有的通達矽鋼100%股權作為置出資產，作價9.1億元，與擬置入資產隆基泰和置業100%股權中的等值部分進行置換。其次是發行股份購買資產，隆基泰和置業100%股權擬作價160.1億元，超過置出資產價格約151億元，公司擬向隆基泰和置業全體股東按照其各自的持股比例，以20元/股的價格發行7.55億股股份購買。交易完成后，上市公司的實際控制人將變為隆基泰和置業董事長魏少軍。

因擬置入資產的多個指標超過上市公司截至2016年12月31日及2016年度相關指標的100%，發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告前一個交易日的股份的比例超過100%，且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，本次交易構成借殼上市。

“面對行業發展狀況和自身盈利能力下降的情況，為改善上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，保護全體股東特別是廣大中小股東的利益，上市公司擬通過重大資產重組方式置出盈利能力較弱的電動機、發電機定轉子沖片和鐵芯業務，并注入具有較強盈利能力和持續經營能力的產業地產業務，以提升上市公司核心競爭力，實現主營業務的整體轉型。”通達動力總經理言驊表示，本次交易完成后，上市公司的主營業務突出，資產質量優良，持續經營能力和盈利能力均將得到大幅提升，能夠為未來長期穩健發展建立保障。

如果本次交易達成，隆基泰和置業將實現A股上市。隆基泰和置業的主營業務為產城綜合體開發、社區開發、產城綜合體出租及運營、物業管理等，行業大類上屬于房地產業。截至今年上半年，隆基泰和置業及其下屬公司擬建項目14個，在建項目60個，2014年至2017年6月30日竣工項目39個。同時，截至2017年3月31日，隆基泰和置業自持物業總面積合計約168萬平方米。

言驊介紹，上市公司目前的主營業務為電動機、發電機定轉子沖片和鐵芯的研發、生產和銷售，屬于電機零部件行業。近年來，受宏觀經濟增長放緩、經濟結構調整、電機零部件行業競爭加劇等因素的影響，上市公司營業收入呈現下降態勢，持續盈利能力較弱。

通達動力年報顯示，2014年至2016年，公司實現的營業收入分別為10.52億元、8.58億元和8.19億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.17億元、0.09億元和0.05億元，近年的經營業績并不理想。

高業績承諾引關注

大股東隆基泰和咨詢承諾本次重大資產重組后，隆基泰和置業2017年至2019年三年累計扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元。若本次重大資產重組無法在2017年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2020年，即2017年至2020年累計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于89億元。

根據公告，標的資產合并利潤報表未經審計的2014年、2015年、2016年和2017年一季度，營業收入分別為72.78億元、100.85億元、119.79億元和16.15億元，凈利潤分別為4.78億元、6.62億元、12.56億元和3.75億元。換言之，2014-2016年年均凈利潤約為8億元，而其業績承諾年均凈利潤為19.67-22.25億元，是前三年的2.45倍-2.78倍。

高業績承諾之下，是日益升級的房地產調控所造成的行業沖擊，業績承諾能否如期兌現為市場所擔憂。隆基泰和置業副總裁閆川川表示，業績承諾是在綜合考慮政策、市場環境，針對隆基泰和置業現有的土地儲備、項目銷售、自持物業的租賃計劃，以及未來業務發展規劃等因素所作出的比較審慎的判斷，有充分的業務支撐。

根據業績承諾補償協議，若標的無法達到相應業績承諾，隆基泰和咨詢將以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，前述股份不足補償則以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進行補償；股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%后仍需進行補償的,隆基泰和咨詢和閆川川自主選擇采用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋隆基泰和咨詢應補償的全部金額。

目前來看，隆基泰和置業重點布局在保定、秦皇島、承德、唐山、邯鄲、廊坊、石家莊、滄州、天津等京津冀區域核心城市,其競爭優勢主要體現在京津冀區域。伴隨雄安新區的設立，河北出臺了更為嚴厲的房地產調控政策，雄安新區范圍內的項目未來收益的不確定性逐步攀升。

將繼續深耕京津冀

截至今年上半年，隆基泰和置業及下屬公司擬建項目14個，在建項目60個。閆川川指出，現階段隆基泰和置業各項擬建及在建項目都處在正常有序推進的階段，預計未來3-5年內將完成施工并交房。

隆基泰和置業副總裁張宇指出，隆基泰和置業作為河北本土企業，其業務領域、布局區域、發展優勢與京津冀協同發展戰略實施高度契合。目前，隆基泰和置業已經為長期發展儲備了豐富且優質的土地資源。隨著京津冀協同發展戰略的進一步推進，現有土地儲備的經濟價值將穩步上升，具有長期的增長潛力。

同時，隆基泰和置業將進一步開拓事業范圍，在“深耕京津冀”的基礎上布局全中國，重點關注一線城市和部分具有較高回報的二線城市及其周邊區域，如成都、西安等，或選擇進軍三線以下高成長城市，進一步強化戰略布局的深度和廣度，實現企業的可持續發展。

閆川川指出，隆基泰和將以產城綜合體開發、社區開發、產城綜合體出租及運營和物業管理作為公司發展的核心業務，通過提升專業化開發能力和綜合運營能力，完善城市功能區、產業園區、文化旅游、特色小鎮等產品線，實現在長三角、珠三角等經濟發達區域的重點都市群的戰略布局。公司未來將進一步加大項目拓展能力，通過孵化多個區域公司等方式，實現全國重點都市群的布局，并適時進入北上廣深一線城市，將公司打造成為國內一流的新型城鎮化運營商。

本文來源：中國證券報•中證網 作者：張曉琪 王興亮