每經編輯｜每經記者 吳若凡 每經編輯 賈運可    

每經記者 吳若凡 每經編輯 賈運可

7月11日早間，融創中國就收購萬達13個文旅項目、76個酒店項目資產包一事發布公告，正式披露了相關細節。就各方最關切的收購資金來源及支付方式問題，公告顯示，631.7億元總價款將通過四次付款來完成。

特別值得注意的是，《每日經濟新聞》記者發現，融創第四次付款的資金，來自萬達通過指定銀行向其發放的貸款（也就是通常說的委托貸款），總額為296億元，期限為三年，用的是銀行三年期貸款基準利率（目前為4.75%）。有分析指出，這相當于萬達和融創之間做了一筆融資租賃，形成了一筆遠期交易。本質上是允許融創延期付款，讓融創給點利息，剩下的錢慢慢還。

不過，有分析認為，萬達似乎并沒有必要把這部分優質資產以這么優惠的價格出售。如果只出售60%的股權，萬達每年不僅可以分配到40%的利潤，同時還可以實現輕資產運營，這樣似乎更劃算一些。同時，加上貸款利息以及合同約定的文旅項目管理咨詢費用，融創付出的代價遠不止631.7億元。在7月10日這筆631.7億元的交易公布前，融創中國7月7日收盤價14.8港元，按照其39.03億總股本，融創中國停牌前總市值僅577.6億港元。昨日融創中國復牌后，股價大幅上漲，全天上漲13.65%達到16.82港元，市值達656.5億港元，市值驟增78.8億港元。

萬達獲得持續現金流

從融創公告中透露的情況來看，萬達給予融創的付款條件是很寬松的。

協議簽署當日，融創支付定金25億元；正式協議簽訂后三天之內，融創累計支付款項至126.34億元；正式協議通過股東會后，融創在90天內累計支付款項至335.95億元。

最后一筆付款條件為：融創給萬達的335.95億元到位后的5個工作日內，萬達將向融創發放三年期委托貸款296億元，利率是銀行三年期貸款基準利率，融創在收到該筆貸款后2日內，向萬達支付剩余交易對價295.75億元。

不過，對此次購買的13個文旅項目，融創每年還需向萬達支付5000萬元/個的管理咨詢費。按合同期限20年計算，總金額達130億元。也就是說，除去前述委托貸款產生的利息，融創此次交易支出的總對價實際達到761.7億元。

對此，某券商人士告訴《每日經濟新聞》記者，這可以看作是一筆遠期交易。首先，融創先行支付一部分資金收購萬達資產包后鎖定交易，但尚有約296億元的資金缺口，此時萬達主動借錢且以銀行委托貸款的形式給融創發放貸款。

該券商人士進一步指出，“這里面有個先后順序，融創要先買，然后萬達貸款給融創，貸款過程中自然會產生一定的利息，這就相當于萬達把東西賣給融創之后做了一筆融資租賃，萬達把表內資產賣出后，融創相當于以融資租賃公司的形式來持有萬達這部分資產。”

換一種說法，這實際上相當于萬達以更高的價格出讓了其資產，并且融創每年還要支付高達6.5億元的文旅項目管理咨詢費。萬達不僅獲得了短期現金流（335.95億資金），還同時獲得了持續現金流（管理咨詢費+貸款利息）。

問題是，萬達給融創的296億元委托貸將從何而來？對此，記者查詢中國債券信息網公開資料發現，根據萬達集團2017年第三期短期融資券募集說明書里披露的數據，截至2017年3月底，銀行授信方面，主要貸款銀行加起來的授信額度為259.7億元，未使用授信額度為59.99億元；同時，根據萬達商業地產2017年第三期中期票據募集說明書里披露的數據，截至2016年末，發行人共獲得主要合作銀行的授信額度3629億元，其中已使用授信1448億元，未使用額度2180億元，足以應對給融創的委托貸款。

或影響萬達商業IPO進程

此次交易，對于萬達和融創兩方來說，可謂雙贏。

從結果來看，融創實際付出的代價要高于631.7億元，多出的部分包括130億元的文旅項目管理費以及296億元貸款所產生的利息等。不過，由于采取的是分步分期付款方式，并且還可以從萬達方面獲得296億元的三年期貸款，融創短期內付出的款項實際上為335.7億元，可以有效緩解融創方面的短期資金壓力。

而對于萬達方面來說，在出售大批資產并回籠大量資金之后，有助于其迅速實現資產“減重”并降低資產負債率。有媒體報道稱，在631.7億元賣掉13個文旅項目以及76個酒店項目后，萬達幾乎將其在國內能夠產生負債的“重”資產項目出清，成了名副其實的商業服務管理運營商。

不過，有券商人士分析指出，一般來說出售60%的股權就可以實現“出表”，達到資產由“重”變“輕”的效果。因此，要實現資產“減重”，萬達其實并不一定要把這部分優質資產以這么優惠的價格出售。如果只出售60%的股權，萬達每年還可以分配到40%的利潤，這樣似乎更劃算一些。

“其實就是通過集中出售資產來回籠大量資金，進而償還貸款，緩解資金鏈的緊張。”上述券商人士認為，此次交易相當于萬達和融創之間做了一筆遠期。

不過，有業內人士指出，融創這次收購交易應當謹慎。一般來說，要從法律、確權、規劃、財務情況、回報來做盡調，加上談判時間，一般耗時需半年以上，因為大多數收購都可能伴隨著訴訟的發生，比如標的爭議。

此外，值得一提的是，查詢萬達商業此前遞交給中國證監會的招股說明書后可以發現，此次王健林631.7億元賣掉的13個文旅項目和76個酒店本應在萬達商業回歸A股的資產包中。但目前，萬達商業的募資主體已經發生重大變化。有投行人士表示，在這種情況下，萬達商業的招股說明書需要進行資料更新或重新申報資料。