每經編輯｜每經實習記者 吳凡 每經編輯 陳俊杰    

每經實習記者 吳凡 每經編輯 陳俊杰

11月25日晚間，上海飛凱光電材料股份有限公司（以下簡稱飛凱材料）曾披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱草案），擬以發行股份加支付現金的方式，作價10.64億元購買江蘇和成顯示科技股份有限公司(下稱和成顯示) 100%股權，標的資產增值率為374.26%。

12月2日，飛凱材料收到了深交所的問詢函，其中，深交所對于草案中標的公司承諾的業績可實現性、重要經營數據的真實性等進行了問詢，12月6日晚間，飛凱材料對深交所的問詢函進行了回復。

業績承諾受關注

資料顯示，和成顯示是一家專業從事液晶顯示材料研發、生產和銷售的企業，產品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶，是國內為數不多的能夠提供包括TFT混晶材料在內的企業之一。

根據草案中的評估報告，和成顯示100%股權的評估價值為10.35億元，較和成顯示經審計后的歸屬于母公司賬面凈資產增值8.16億元，增值率為374.26%。

轉讓方承諾和成顯示2016年、2017年和2018年實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于人民幣6500萬元、8000萬元和9500萬元；如業績承諾期間順延，交易對方承諾和成顯示2019年實現的經審計的扣非后凈利潤不低于人民幣1.1億元。

而業績承諾是與標的公司的經營業績掛鉤的，《每日經濟新聞》記者在草案中注意到，公司披露的標的財務數據只有2014年、2015年以及今年上半年的，2015年標的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4147萬元，而在今年上半年標的歸屬于母公司所有者的凈利潤就達到了3457萬元。

對此，深交所要求披露標的公司今年1~11月的主要財務數據、結合前五大客戶和供應商的變化等，量化分析標的公司2015年、2016年業績大幅增長的原因、并要求說明標的公司承諾業績的可實現性。

飛凱材料在回復函中表示，和成顯示2016年11月財務數據尚未統計完畢，而在今年前10個月，標的凈利潤達到6844.17萬元，預計全年實現凈利潤6911.47萬元。

對于標的公司業績近兩年大幅增長的原因，記者注意到，在今年上半年，成顯示向前五名客戶的銷售額達到1.1億元，占營業收入比例63.96%，其中新增客戶南京中電熊貓液晶顯示科技有限公司系南京熊貓電子股份有限公司的關聯公司，是液晶顯示行業中較大的大中型LCD面板廠商。

而2015年較2014年，和成顯示前五名客戶中新增深圳市華星光電技術有限公司，深圳市華星光電技術有限公司是TCL集團旗下的國內大規模液晶平板顯示企業。公司向前五名客戶的銷售額占營業收入的44.17%。

另外，飛凱材料還從行業發展、產能利用率、訂單情況等方面回復標的公司承諾業績的可實現性。

經營數據真實性被問詢

除了業績承諾被問詢外，標的公司的經營數據真實性也被深交所問詢。

深交所在問詢函中要求飛凱材料，說明草案與標的公司于新三板披露的財務數據存在差異的原因。

飛凱材料給出的原因是，標的公司與上市公司在應收賬款壞賬準備計提、固定資產折舊年限等方面的會計估計不一致。同時，標的公司于新三板披露的財務數據存在資產負債表日后非調整事項。

而深交所問詢函中沒有提及的是《證券市場周刊·紅周刊》質疑，根據11月26日飛凱材料發布的和成顯示收購審計報告數據，和成顯示在今年上半年合并口徑下實現凈利潤為3457.36萬元，而母公司同期實現的凈利潤則為2631.39萬元，這也就意味著和成顯示納入到合并范圍內的子公司，合計實現的凈利潤金額應當為825.97萬元。

資料顯示，和成顯示擁有3家控股子公司和1家參股子公司，分別為江蘇和成新材料有限公司、江蘇和成節能科技有限公司、南京萊霆新材料有限公司和江蘇和達電子科技有限公司。

其中，和達電子因是和成顯示持股45%的參股公司，并未被納入到合并范圍中，和成新材料、和成節能和南京萊霆在今年上半年實現的凈利潤金額分別為1355.39萬元、-17.4萬元和-0.1萬元，今年上半年合并范圍的子公司合計實現凈利潤為1337.89萬元，這與前述所述的和成顯示合并口徑與母公司口徑凈利潤之差額825.97萬元存在較大出入，有511.92萬元利潤的缺口。

對此，《每日經濟新聞》記者采訪了飛凱材料的證代，對方表示，“財務數據我們是經過會計事務所審計的，一切以我們公告為準”。

另外，深交所也對和成節能、南京萊霆是否尚無具體經營情況進行了問詢，飛凱材料回復稱，截至本問詢回復之日，和成節能沒有實際經營，目前收入均為房租收入；南京萊霆自2016年7月起有經營收入，主要為光敏材料的銷售，截至2016年10月末，銷售總額為157.47萬元（未經審計）。