每經編輯｜每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

停牌近4個月，9月13日復牌的中科電氣（300035，收盤價15.14元）迎來“一”字漲停。雖然中科電氣一開始籌劃此番重大資產重組事項時，一度召來了交易所涉及18個問題的問詢，但中科電氣迅速調整“姿勢”，以36頁的回復函直面交易所詢問，彰顯了吞下新三板企業星城石墨（831086）的信心。

標的增值率347.62%

據中科電氣公告顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買星城石墨97.6547%的股權，交易作價4.88億元。其中，以發行股份的方式支付60.06%的整體交易對價，以現金方式支付39.94%的整體交易對價，發行價格設定為11.66元/股。 

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，星城石墨主要從事鋰電池負極材料的研發、生產與銷售，產品覆蓋動力（電動汽車、儲能）、消費電子類（軟包、圓柱、方殼）等鋰離子電池領域，該公司為新三板企業，掛牌時間為2014年8月。星城石墨第一大股東為上市公司當升科技（300073，收盤價54.18元），持股比例為32.8125%，其他股東還有深創投、紅土基金等，共計13位。

根據中瑞評估出具的評估報告，截至評估基準日2016年4月30日，在未考慮股權流動性及控股權或少數股權溢折價情況下，星城石墨100%股份的評估值約為5億元，較星城石墨經審計的凈資產賬面值評估增值3.88億元，增值率為347.62%。

當然，收購標的股東承諾，星城石墨2016~2018年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3500萬元、4500萬元和5500萬元，如未完成，相關承諾方將進行補償。

9月13日復牌的中科電氣表現搶眼，直接迎來“一”字漲停。截至收盤時還有5萬手買單封在漲停板位置上，全天只實現了1077萬元的交易，換手率不過0.38%，鎖倉效果不錯。

按照中科電氣的說法，通過收購星城石墨的股權，公司業務板塊將延伸至新能源、新材料領域。交易完成后，公司業務結構將得到豐富，有助于改變公司主營業務過于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業不景氣給公司經營業績帶來的不利影響。

直面深交所18問

需要指出的是，就在中科電氣最初拋出計劃的時候，曾經遭到深交所創業板公司管理部的質疑，8月31日收到過該部門下發的“重組問詢函”，當中涉及的問題多達18個。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，9月12日晚間，中科電氣發布公告對深交所問詢的問題進行了詳細解答。

比如深交所認為標的公司前五大客戶銷售占比較高，尤其對前兩大客戶比亞迪、福斯特2016年1~4月的銷售占比達86%左右。對此，中科電氣回應稱，確實目前看來有重大客戶依賴的風險，為此星城石墨與主要客戶已建立長期穩定的合作關系，并且出于品質一貫性的考慮，該等鋰電池生產企業在確定合格供應商后一般不會輕易更換。除上述前五大客戶外，星城石墨在維護戰略老客戶及2015年取得突破的新客戶基礎上，將加大力度開發國內潛力大客戶，同時盡快促成與國際大客戶的合作，逐步降低單一客戶的依賴風險。

另外，諸如對關于標的公司獲得的一項發明專利的獨占許可權、部分未辦理房產權證的房屋等問題，中科電氣也一一進行了回復。同時，中科電氣還對如標的公司銷售收入、毛利率、項目的正面影響、市占率等情況也做了分析和補充披露。

（編輯：張海妮）