在影視、游戲行業并購日漸變寒的當下，一筆高達25億“壕購”3家公司的重大資產重組案近日現身A股市場互娛版塊。擔綱主角的不是別人，正是停牌5個月之久，已完成更名后的三七互娛。

8月1日晚間，三七互娛（002555，SZ）重大資產重組方案終于浮出水面。公司擬收購中匯影視100%股權、上海墨鹍68.43%股權以及江蘇智銘49%股權，分別作價12億元、11.1億元和2.55億元，三項資產交易總對價為25.65億元，收購將進一步完善公司基于IP的文化娛樂全產業鏈運營能力。

花費近26億同時收購三家公司，這一動作注定其又要成為市場的熱點。從目前已披露的本次重組內容來看，收購一方面凸顯其更名為“三七互娛”以來在泛娛樂戰略上的堅定；另一方面，將公司業務由網絡游戲的運營與開發，升級涵蓋為不限于網絡游戲的互動娛樂大產業，這種轉變也更加凸顯出三七互娛在“泛娛樂帝國”布局的勃勃野心。

中匯影視強IP助力提升流量、用戶轉化率及付費頻率

根據三七互娛公告，中匯影視是一家文學IP發掘、交易、開發和運營公司，致力于建設以文學IP為入口的互聯網文化作品平臺，儲備了包括《神游》、《天王》等在內的逾50個知名IP。

業績上，中匯影視承諾2016年~2019年度，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于0.3億元、0.9億元、1.26億元及1.7億元，增速較快。

值得注意的是，中匯影視作出業績承諾是建立在IP采購基礎上的。公告顯示，中匯影視對未來影視劇項目已作出了規劃和部署：2016年5部電視劇和2部電影開機，2017年7部電視劇和3部電影開機，2018年6部電視劇和3部電影開機，2019年6部電視劇和3部電影開機。上述項目的投拍計劃與中匯影視已取得超過50款IP的改編權密不可分。

中匯影視100%股權交易價格為12億元，相對于2016年預測凈利潤的PE倍數約為40倍，相對于2017年預測利潤的PE倍數約為13.3倍。而同行業上市公司截至2016年4月30日收盤價計算的市盈率的中位水平約為60倍，可見中匯影視PE估值還是處于中下水平。

盡管中匯影視今年前4個月的凈利潤是-137萬元，但業內人士對此分析稱，影視IP變現的主要方式是影視劇項目，其業績的實現情況和影視行業的業務屬性密不可分。電視劇業務的收入大頭來自于首輪發行，而2016年前4個月中匯影視處于首輪發行階段的影視劇作品就只有《頭號前妻》，收入來源不是特別多，因此整個公司的業績略有虧損，這符合影視行業與生具有的盈利階段波動的特征。

另外，應收賬款規模問題，公告顯示，中匯影視報告期末達到了9478萬元，對此，業內人士透露，在影視行業里，電視臺是主要的購片方，而電視臺在交易中處于相對強勢的地位，內部付款審批程序復雜，實際付款時間可能有所滯后，但電視臺終究會回款，通常都不會形成壞賬。因此，中匯影視業績承諾表面上看增速“高”，實則是建立在業務發展基礎上的，預測的各項指標與同行業公司相比也并不顯得異常。

墨鹍科技專注精品研發S級游戲開始進入變現階段

上海墨鹍成立于2013年，目前主要從事研發制作移動端網絡游戲以及移動游戲運營業務，墨麟股份是其控股股東。

對于首款游戲知道2015年底才上線的墨鹍科技，且其前期一直處于虧損狀態，那三七互娛為何會愿意以11.1億的對價去購買68.43%的股權？

對此，上海墨鹍很明顯的一個特征是專注精品游戲開發，這從其首款游戲上線后的業績表現中可見。

據三七互娛的最新公告的交易所反饋回復顯示，2016年1~7月，根據未審報表數，墨鹍科技已實現凈利潤8573萬元。已實現凈利潤占2016年度承諾凈利潤的比例超過71.44%，尤其是3月新上線的《決戰武林》在3~7月充值流水表現優異。另外，2月份時上市公司曾公告，該款游戲的研發周期為12個月，屬于精品頁游的研發周期時長。且在2016年7月30日的星耀360游戲盛典上，《決戰武林》獲得年度十大人氣PC游戲獎。

除此外，墨鹍科技近兩年一期的應收賬款增長明顯。業內人士告知，通常游戲研發公司和運營商間會有3個月左右的賬期，隨著未來墨鹍科技收入的逐步放大，應收賬款可以預期也會相應增長，這是行業現象。

此外，墨鹍科技的精品游戲戰略亦是持續可期的。從公告披露的上海墨鹍的研發游戲時間上線表可見，一批即將于兩年內上門的游戲項目都屬于可以吸引流水的類型。

掌握智銘網絡發行渠道提升平臺發行能力

三七互娛擬收購股權的另一家公司智銘網絡成立于2014年，主要業務為游戲代理發行及聯合運營，在成立之后的主要客戶為騰訊平臺。

公告披露，智銘網絡目前業務進展順利，財報顯示，2016年1~7月，智銘網絡共實現24027萬元的收入，實現2364萬元的凈利，已實現凈利占全年承諾凈利的59.10%，若按照此業績預測，2016年實現其業績承諾的壓力估計不大。

本次收購前三七互娛已持有其51%的股權，在其業務爆發之前以一個相對較低的估值倍數。將智銘網絡的少數股權收進來，將在一定程度上增厚上市公司的利潤，保護中小股東的利益。

除了能進一步增厚上市公司的利潤外，該并購還能增強上市公司的發行能力。

三七互娛是做游戲發行起家的，其主要是發行到自有平臺以及除騰訊之外的平臺上；而智銘網絡擁有完善的組織架構和優秀人才團隊、與業界領先的運營平臺也保持著密切的合作關系，上述核心優勢也反映出智銘網絡在一線大平臺上擁有良好的發行代理經驗和能力。

本次收購完成之后，上市公司對智銘網絡的持股比例將由51%上升至100%，將進一步增強對智銘網絡的話語權，提升對智銘網絡的控制能力，其實也是變相的提升三七互娛在騰訊平臺上的發行能力。

三位一體：助力現有業務，打造升級版娛樂內容平臺

毫無疑問，三七互娛本次收購重組的時點極佳。

自2014年收購上海三七以來，三七互娛調整業務方向，主營業務從單一的汽車塑料燃油箱制造及銷售延伸至游戲的全產業鏈運營。三七互娛還開始以游戲為中心打造泛娛樂生態，迅速謀劃相關布局，通過并購整合了大量游戲、動漫、VR內容及產品資源，初步搭建了泛娛樂產業鏈的雛形。

三七互娛此次重組的時間點極佳。隨著近兩年并購重組交易的火熱，市場上的優秀標的已日漸稀缺。三七互娛本次收購的三家公司雖然在報告期前期表現平平，但是2016年起已明顯表現出強勁的成長勢頭，搶在標的公司業績完全體現前出手是符合買家邏輯的，在性價比極高的早期入場，是高維度戰略眼光的體現。

此外，這次收購中匯影視也凸顯了三七互娛意圖在泛娛樂IP運營領域一展拳腳的勃勃野心，其發展前景極具想象空間。

盡管如此，市場仍有不少機構關注其在重組之后，先前業績表現披靡的三七互娛是否會因業務方向的大調整出現轉折？

對此，游戲業內一位不愿具名的分析人士稱，此次重組只是三七互娛在既有泛娛樂業務領域的一次擴充與鞏固，并不是所謂大調整。此次重組，中匯影視、墨鹍科技與智銘網絡三家標的公司無論是從獨立的業務領域還是與上市公司之間的業務關聯上都能窺見一條清晰的泛娛樂邏輯：其一，在既有業務領域，墨鹍科技、智銘網絡夯實了上市公司在產業鏈中游戲研發、發行的領先地位；其二，中匯影視這一精品IP孵化平臺符合三七互娛在泛娛樂布局中的平臺化戰略，彰顯三七互娛進軍影視領域打通影游聯動的野心與決心。 文/藍果