每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

今年5月，柯利達（603828，收盤價24.29元）宣布終止籌劃多時的發行股份購買域高建筑低于80%的股權，調整為通過現金方式購買。通過此次調整，公司成功“規避”了相關審核，加快了收購進程。在收購方案中，業績平平的域高建筑的盈利預測報告卻是十分靚麗。其中預測該公司2016年度稅后凈利潤將達到2065.97萬元。然而，上市公司18日發布的半年報顯示，域高建筑當期的凈利潤只有300萬元左右。

341萬為合并報表后的業績

據柯利達2016年半年報顯示，域高建筑當期的凈利潤為341.46萬元。此前，柯利達于5月6日發布對外投資公告，公司擬收購域高建筑80%股權。域高建筑成立于2007年，注冊資本只有600萬元。截至2015年末，該公司總資產為6869.13萬元，所有者權益為1633.52萬元。經收益法評估，公司股東全部權益的評估值為2.05億元，較評估基準日增值率高達1153.73%。以此為據，域高設計80%的股權作價為1.64億元。

值得一提的是，在收益法評估之時，域高建筑未來經營狀況和收益狀況的預測成為重要依據。根據預測，該公司2016年、2017年的稅后凈利潤都在2000萬元以上，2018年以后都將超過3000萬元。財務數據顯示，域高建筑2014年、2015年的營收分別為4714.37萬元、5542.79萬元，凈利潤分別為620.81萬元、1082.68萬元。

正是基于上述預測，在柯利達半年報出爐后，有股民擔憂，域高建筑的業績預測可能淪為“放衛星”。畢竟上半年盈利只有300多萬元，下半年彌補差距的壓力將陡增。

對此，每經投資寶（微信號：mjtzb2）昨日以投資者身份致電柯利達，公司證券部一位人士表示，這個數據是公司將域高建筑合并報表后的經營數據，反映的并非該公司1~6月的經營情況。算下來，體現出的還是不到兩個月的數據。

并購方式調整引投資者擔憂

事實上，投資者之所以對域高建筑的業績較為關注，在于柯利達早前準備以發行股份購買的方式并購域高建筑，但此后改為現金收購。這種調整使得在業績補償的保障方面有不小的變化。投資者擔憂，若業績補償出現問題，上市公司維權的手段有限。

資料顯示，2015年11月，柯利達停牌籌劃相關事宜。今年2月，柯利達披露重組預案，上市公司擬以28.43元的單價向譚軍、覃玉平發行股份購買域高建筑80%股權。當時，域高建筑80%股權交易價格確定為不超過1.64億元，上市公司擬發行不超過576.15萬股股份。

不過，今年5月6日，柯利達宣稱，鑒于國內證券市場發生了較大變化，同時為提高資產購買事項的效率，公司決定將購買資產的方式由發行股份購買調整為通過現金方式購買。從股價走勢上看，當時柯利達股價已經跌破20元，較發行價折價不少。此外，調整收購方式后，由于不涉及發行股份，并購在公司董事會權限范圍內。由此，交易無需提交監管層審核，甚至無需提交公司股東大會審議。公司對域高建筑股權的收購進程，的確得到加速，在僅僅一個多月后便宣布完成了收購。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在兩份交易方案中，譚軍、覃玉平都曾承諾，域高建筑2016年~2018年度扣非后的凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元與3380萬元。若業績不達標，將給予上市公司相應補償。但是，在發行股份收購之時，二人曾承諾取得的股份鎖定36個月，直到業績承諾完成，在現金收購時則沒有了相關保障條款。