每經編輯｜每經記者 謝宏辰    

每經記者 謝宏辰

8月13日，美都能源（600175，收盤價5.74元）披露了一份關于簽署股權收購意向協議書的公告，子公司計劃與相關方成立合伙企業并收購上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱德朗能動力）的部分股權。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，早在2015年12月，另外一家上市公司佛塑科技（000973，收盤價9.63元）曾計劃收購德朗能動力的部分股權，然而該筆交易最終沒能實現。值得一提的是，從前后兩份收購方案看，德朗能動力100%股權的估值在不到一年的時間內下降了2億元，這是怎么一回事呢？

標的100%股權估值下降2億元

據美都能源披露的公告顯示，8月12日，子公司美都墨烯與其余4家公司簽訂《股權收購意向協議書》，美都墨烯計劃與相關方共同出資1億元成立美都動力電池合伙企業（有限合伙）（暫定名，以下簡稱美都動力），美都動力擬以不超過3.968億元現金收購時空動力、上海霞易合計持有的德朗能動力49.6%的股權。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，德朗能動力被列在出售清單上已不是第一次了。2015年12月18日，佛塑科技發布的一份關于籌劃非公開發行股票事項停牌的公告顯示，佛塑科技計劃投資3.5億元收購德朗能動力35%的股權。

然而，這項股權收購計劃最終沒能成行。據佛塑科技于今年6月17日披露的公告顯示，由于公司與合作方在《合作框架協議》有效期內未能就約定事項達成一致并簽署正式法律文件，《合作框架協議》于2016年6月18日到期自動終止。為此，公司決定終止籌劃此次非公開發行股票事項。

值得一提的是，按照佛塑科技當時披露的方案來計算，德朗能動力100%股權對應的價格為10億元；而根據美都能源近期披露的公告來計算，德朗能動力100%股權對應的價格則為8億元。因此不難看出，不到一年時間，德朗能動力100%股權的估值便下降了2億元。

監管層問詢交易標的經營能力

8月18日，每經投資寶（微信號：mjtzb2）以投資者身份致電佛塑科技，詢問公司當時收購計劃未能成行的原因。公司內部一位工作人員表示，當時雙方一直在溝通和聯系，但是最后由于具體方案談不攏，因此終止了收購德朗能動力股權的計劃。那么，交易雙方究竟在交易方案的哪些環節談不攏呢？該工作人員表示，這個不方便透露，只能說總體的方案最終不能確定。此外，對于德朗能動力的資產質量情況，上述工作人員稱：“這個不好評價”。

雖然從佛塑科技方面不能獲悉德朗能動力的更多信息，但從近期監管層向美都能源下發的問詢函不難看出，德朗能動力100%股權估值下降或許要歸因為其近年來疲弱的經營能力。

8月15日，上交所向美都能源下發問詢函，其中有一個問題是：根據前述公告，德朗能動力2015年度實現凈利潤130萬元，2016年1~6月實現凈利潤854萬元，標的資產近兩年盈利水平較低。請結合標的資產的生產經營情況，量化說明其是否具備持續經營能力。 

美都能源于8月17日回復交易所問詢函稱，德朗能動力2015年、2016年1~6月盈利水平較低，是由于其主要產品處在轉型升級過程中，部分業務處于虧損狀態導致。去年底德朗能動力開始關閉或剝離虧損業務，專注于動力汽車電池業務的生產，在參考汽車動力電池的行業狀況的前提下，經過初步測算，預計德朗能動力2017年銷售額為10億元，凈利潤為1億元；2018年銷售額為12.5億元，凈利潤為1.25億元；2019年銷售額為15.6億元，凈利潤為1.56億元（以上數據未經審計與評估）。

不過，美都能源同時提到，上述數據系德朗能動力根據行業發展前景、目前產能及新建項目的產能做出的初步估計，該產能擴建存在投產時間和達產時間的不確定性，存在一定風險，公司已聘請相關中介機構對德朗能動力進行盡職調查及審計評估。截至目前，公司尚未與交易對方就業績承諾和具體補償方式進行約定，敬請投資者注意投資風險。