說好的業績承諾說變就變，影響了信譽，也傷害了投資者。有媒體報道稱，證監會已啟動并購重組抽查，重點關注業績失諾公司。

6月22日，媒體消息稱，證監會已啟動對并購重組的調查，對已完成的并購重組未實現業績承諾的上市公司進行抽查。

一家上市券商投行人士明確：“這次是針對重組后沒有完成業績對賭的上市公司進行抽查。今年監管的重點就是并購重組。”據了解，已有上市公司收到通知。與此同時，多家券商亦收到相關通知。上海一位投行人士預估，抽查項目或在20個左右。

業績承諾初衷：遏制大股東隨意收購

在A股市場，并購重組總是受到投資者歡迎，因為市場往往會圍繞此類題材進行炒作，并購重組加業績承諾，會進一步給炒作增加一些看點。

實際上，業績承諾的初衷主要是為了遏制大股東隨意收購，從而阻礙損害中小股東的一些交易行為。

舉個來自知乎網友的例子：老王有家公司，他找到老張的上市公司談收購。假如老王的公司原來有1000萬股，一年能賺500萬元，但老張愿意出價值5000萬元的股權來買全部1000萬股股權，相當于老王的公司股權就具有了10倍的市盈率。相當于老王把手里小公司不怎么值錢的股權（最多按照凈資產計價）換成了值錢的上市公司股權。老王失去了自己的公司，但獲得了很多容易變賣的股票，一下子拿到了價值5000萬元的股票。又因為老張的上市公司股票市盈率是20倍，這一部分資產的資本市場估值是1億元，所以股價上升了。最后老張也沒虧，他吃到了市場估值和給被收購方估值的差價。

隔壁老李也有家公司和老王一樣，看到老王變小股東發了一筆財，眼紅了，他找到老徐，老徐也開了家上市公司。老李為了能把公司賣出更好的價錢，向老徐吹噓自己公司和老王的不一樣，成長性極高，兩年翻番云云。老徐用20倍市盈率收購了老李的公司，花了1億元，但買回來發現這家公司其實和老王的公司沒什么兩樣，由于老徐的公司市盈率也是20倍，老徐和中小股東一分錢沒賺著，全給老李賺去了。

看到這里諸位應該明白了，業績承諾實際上是對被收購方的一個約束，有時候未必是像老李一樣純靠吹，確實存在不確定因素。但是作為被換股收購的最大得益者老李來說，他應當對公眾股東有個交代和擔當。如果老李和老徐再壞一點，故意用20倍市盈率收購，老李再給老徐回扣的話……如果老徐持股比例并不高的話，這兩人豈不就是剪了一大堆上市公司的羊毛下來？

業績承諾不達標：影響商譽也傷害投資者

就如誓言往往不可信，承諾也不是百分百可靠。一些被并購對象當初承諾的業績未達標，則會導致當初的“餡餅”變成“陷阱”，并觸發業績補償承諾，這樣的例子不在少數。

6月22日，常鋁股份公告，公司收到朗詣實業、朗助實業業績承諾補償款1200.6萬元。朗詣實業、朗助實業當初給的業績承諾為：朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度實現的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。

6月13日，寶馨科技公告，阿帕尼承諾2014年保持盈利，2015年凈利潤不低于1000萬元，但阿帕尼2014年凈利為-174.67萬元，2015年凈利為-2531.74萬元，相關方應補足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計2706.41萬元，并補足涉及的相關稅費。

除上述兩家公司外，還有天賜材料、*ST盈方、易世達、鼎立股份、太陽能等多家公司發布收到標的公司業績補償款的公告，都是相關股東確定業績承諾無法完成后，將補償款支付給上市公司。

更有一部分公司披露，承諾方不能按時履行業績補償承諾暨后續承諾履行計劃，連補償款也不知能否收到、何時收到。

數據統計顯示，去年就有527家A股公司在并購時附帶業績承諾，涉及業績承諾的并購標的有798個；而當年共有107家公司有業績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家，占比分別為20.3%和22.93%。

其中，重組標的嚴重虧損的，不僅對上市公司的經營構成沉重負擔，投資者也往往因此承受股價下跌的損失。

而業績不達標的理由，主要集中在三個方面：

一是公司經營策略調整的影響。如，上市公司提高產品的銷售價格后，銷售收入會受到較大影響；

二是某些行業受國內外宏觀經濟環境影響較大，在經濟低迷時期實現承諾業績的難度增大，如鋼鐵、煤炭、有色、化工、采掘等傳統周期性行業；

三是其他因素。如，產品延遲交貨，未能確認收入。

但不管任何理由，當初相關方作出承諾時的豪言壯語如今都成了股民眼中的“吹牛”，業績承諾不達標，相關方損失的是商譽，投資人損失的往往是利益和信心。

強化并購審核模式開啟

業績承諾的未完成，這顯然不利于資本市場的長久健康發展。因此，完善重組并購模式，強化投資者利益保護十分重要，監管層也在這方面做出了相應的努力：

5月中旬，2016年第一期保代培訓在北京舉行。監管層人士曾在第一期的培訓中指出了老股鎖定、剩余股權安排、行業分類等去年并購重組項目反饋較為集中的問題，并進一步強化信息披露、加大事中事后監管的態度，對于有明顯炒作特征的并購重組，政策逐步收緊。

5月25日，證監會公告，證監會決定對并購重組委委員進行部分更換，委員人數上的擴容達4倍之多，同時此前占據并購重組委的機構投資者類委員名額驟減。

5月26日，第二期保代培訓在合肥召開，其中提出的核心要點包括：強化信息披露，發揮中小股東的參與權，保證定價和交易過程的程序正義；分類審核，借殼上市趨嚴等。

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見，這是該辦法繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規范借殼上市行為。

6月21日晚間開始，業內盛傳“證監會將從20家會計師陸續抽調近1000人，針對目前在會全部的并購重組項目進行復核，尤其是商譽較大的輕資產類公司。估計覆蓋面較大，首批抽調的人已經開始正式工作。”

近幾年，證監會核準的資產重組（借殼上市）上市公司數量每年增多，資本市場對于重組上市公司的借機炒作也接連不斷。在今年年初，因戰略新興板和注冊制逐步淡出視線，資本市場中的“殼資源”趁機迎來了爆炒行情。因此監管層為遏制概念炒作、短期炒作，引導上市公司規范運作，修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，旨有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級，同時，減少套利空間，以促進資金流向實體經濟。

炒作重組股TIPS：遠離“雷池”

對于此次證監會的核查，有投行負責人透露，核查的重點是查商譽過高的輕資產類公司，一些熱門的虛擬經濟比如影視、VR、類金融、機器人、游戲等基本落入被查高發地，這類資產估值高、承諾高，已經出現了很多問題，為防謹慎，投資者可適當避開這些“雷區”。