每經編輯｜每經記者 曾劍    

◎每經記者 曾劍

任誰也沒能想到，中能電氣（300062，收盤價20.80元）當初信心滿滿的一場并購，最終僅淪為資本市場上的一個談資。5月24日，中能電氣收盤后發布資產出售預案，公司宣布以2.99億元出售持有的金宏威51%股權。而這距離上市公司將這部分股權攬入懷中僅半年多的時間，出售價格與公司當初買入價完全一致。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，中能電氣之所以做出如此舉動，源于金宏威在1月份遭重要客戶市場禁入，面臨業績大幅下滑的風險。這場并購也由此失去了意義。

以買入價2.99億元“退貨”

據中能電氣公告所述，公司擬將持有的金宏威51%股權，轉讓給自然人王桂蘭。截至2015年12月31日，金宏威母公司賬面凈資產為4.41億元。經資產基礎法評估，其股東全部權益的評估值為5.58億元，增值率為26.60%。在評估值的基礎上，經交易各方協商確定，金宏威51%股權作價2.99億元。

資料顯示，股權受讓方王桂蘭直接持有金宏威32.0142%的股權，現擔任金宏威董事長、總經理。其將以現金方式支付股權受讓款。

事實上，王桂蘭正是中能電氣當初并購金宏威51%股權的主要交易對手。

回顧歷史，2015年9月1日，中能電氣發布重大資產購買報告書，公司擬現金收購王桂蘭、五岳嘉源、睿石成長和飛騰投資合計持有的金宏威51%股權。當時，金宏威的資產較為少見地采用了資產基礎法評估，最終評估值為5.14億元，較所有者權益4.19億元增值率僅為22.68%。在A股并購動輒幾倍增值率的情況下，這樣的評估增值率顯得十分低廉。經交易各方協商確定，金宏威51%股權作價2.99億元。

有意思的是，在中能電氣之前，金宏威還曾欲委身賽為智能（300044）從而登陸A股市場，但最終失敗。當時，金宏威的評估值高達9.9億元，短短1年半時間便已經折損五成。因此，在一定程度上講，中能電氣針對金宏威股權的并購屬于典型的“抄底”行為。

2015年10月份，上述收購全部完成，中能電氣對金宏威合并報表。然而，僅僅半年后，公司便將金宏威退給了王桂蘭。

并購反成業績包袱

對于交易的目的，中能電氣表示，交易旨在實現上市公司主營業務結構優化，剝離盈利能力和市場前景均不佳的業務和資產，減輕上市公司的經營負擔。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在完成對金宏威51%股權收購后不久，中能電氣在2015年11月末曾停牌籌劃攬入金宏威剩余49%股權。此后，上市公司一度披露重組方案。

不過，期間，金宏威遭媒體曝光，該公司重要客戶南方電網對其實施市場禁入5年。由于南方電網為金宏威的重要客戶之一，2013年度、2014年度，金宏威來自南方電網系統的收入占當年營業收入的比例分別為 32.61%和38.25%。在此情況下，為規避風險，中能電氣最終在今年1月26日宣布放棄收購金宏威剩余股權。

更為悲催的是，由于在收購金宏威51%股權合并報表預計形成商譽3865萬元，金宏威被南方電網市場禁入，導致中能電氣不得不對上述商譽進行減值測試。中能電氣最終計提了1414.32萬元減值準備，這直接導致上市公司去年業績同比大幅下滑。

需要指出的是，從最初的收購價格來看，中能電氣似乎撿到了“便宜”。但實際上，中能電氣也承擔了很大的風險。根據交易方案，交易不存在業績承諾及補償的約定。這與同賽為智能重組時，金宏威股東做出豐厚的業績承諾形成鮮明對比。當時，金宏威股東承諾，該公司2014年~2016年承諾扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7800萬元、9000萬元和1億元。

資料顯示，2014年度，金宏威凈利潤為5188.55萬元。不僅相比2013年度的6153.37萬元有所下降，更與此前承諾的7800萬元相去甚遠。據中能電氣2015年報顯示，金宏威2015年的凈利潤只有3957.11萬元。

正是由于缺少業績補償協議，中能電氣最終只能自己為金宏威的業績黑天鵝買單。