每經編輯｜每經記者 丁舟洋 岳琦    

作為博雅生物（300294，SZ）的大股東，明星風投深圳高特佳投資集團（以下簡稱高特佳）的股權，被上市公司云內動力、赤天化相繼宣布轉讓，但這涉及3家上市公司的股權轉讓卻迷霧重重。

12月2日，赤天化公告稱，擬將持有的約15%高特佳股權轉讓，轉讓底價為2.5億元。兩周前，云內動力將其持有約19%高特佳股權以2億元價格掛牌轉讓。對于高特佳的估值和真實資產情況，作為第二和第一大股東，赤天化和云內動力均在公告中稱，無法知曉高特佳完整情況，導致評估受限。

“雖然是名義上的并列第一大股東，但云內動力卻無法關注高特佳的日常經營情況。”一位不愿透露姓名的知情人士對《每日經濟新聞》記者表示。而多位風投公司合伙人認為，高特佳對股東都不披露詳細情況的做法并不符合行規。

高特佳究竟身價幾何？記者梳理股權結構發現，經過多年資本運作，高特佳已經由最初的幾家大國企控股，轉變為沒有實際控制人的企業，但由于復雜的交叉持股，包括云內動力在內的股東缺乏話語權并不難理解。

拋售股權評估受限

近日，定增被否急需資金的赤天化公告稱，擬以不低于25340.47萬元的價格對外協議轉讓所持有的高特佳15.4083%股權。11月19日，云內動力擬以30%的限售折扣率，公開掛牌轉讓高特佳19.26%的股權，掛牌轉讓底價為20489.91萬元。雖然是高特佳的并列第一大股東，但云內動力稱，其對博雅生物未有任何實際控制權，導致云內動力無權使高特佳出售博雅生物股份，從而獲得更多收益。

但12月3日，云內動力最新公告稱，2億元價格出售高特佳19%股權在交易所掛牌近半個月，至今無人詢價。顯然，因為同樣的原因，云內動力和赤天化只能選擇折價拋售高特佳股權。

截至評估基準日，高特佳持有博雅生物的首發限售股數量為3992萬股，占該公司總股本的35.11%，高特佳累計質押2106萬股，所持博雅生物限售股解禁日期為2017年3月8日，限售期為1.54年。

兩家公司轉讓的評估報告均由北京亞超公司出具。從評估報告中可以看出，高特佳的凈資產評估價值約為3.74億元，但是對于高特佳實際持有博雅生物限售股，云內動力和赤天化的算法和估價并不一致。

疑惑的是，赤天化和云內動力均在出具的估值報告書中提及“評估受限”。云內動力稱，高特佳持有的內外投資由可供出售金融資產及長期股權投資科目核算，包括控股子公司、基金合伙企業、投資管理公司以及博雅生物等共35項。但高特佳無法提供上述資產的財務資料、公司章程、合伙協議和運營的投資項目收益分配決議等相關資料。

高特佳身價成謎

對此，高特佳工作人員向記者提供了評估機構的聯系方式，稱其會為記者作專業解釋。而評估機構內部人士則表示，按照公司法，股東都有知情權，但在具體操作層面，卻很容易遇到困難。

“我們無法對高特佳的各聯營企業、子公司展開評估”“我們無法核實高特佳控股子公司——深圳融華投資公司評估基準日的資產、負債狀況”“我們無法對高特佳的投資運營情況實施有效的清查核實”在轉讓高特佳股權的評估報告，赤天化有些無奈。

對于評估受阻的原因，云內動力稱，深圳高特佳集團召開的董事會次數較少，且大多以通信表決方式進行，無法關注到高特佳的日常經營情況。此外，高特佳投資項目較多，但大多以基金方式投資，本次評估及審計過程中，公司與評估機構及審計機構想了解投資項目情況，但高特佳對項目投資方負有保密責任，故未提供相關資料。

評估機構相關人士告訴記者，高特佳以“材料不足、提供材料的人不在”和“對所投資的項目有保密義務”等理由，未能提供集團內子公司財務資料。不能向股東提供項目情況在風投行業里是否常見？多位風投人士均予以否認。“我們公司每季度都要出具詳細的報告，對所投資的項目原因、進展、收益等情況向股東披露。”一位投資人表示，“上述理由完全說不過去。”

一家醫療風投公司的合伙人分析認為，若投資方對風投公司所投的項目和運轉情況不夠了解，那只有兩種可能，要么就是風投公司所投的項目有較高風險，要么就是風投公司對子公司的治理不夠嚴謹和規范。

由于評估受阻，高特佳真實身價成為一個謎。高特佳官網介紹稱，該公司成立于2000年初，直接投資過的上市公司近100家，包括邁瑞生物、中興通訊、方直科技等。既然是如此有實力的一家風投機構，兩家上市公司又為何要轉讓股權？一位知情人士對記者透露，“表面看起來風光，實際卻不一定賺錢。”

第一大股東無話語權？

事實上，云內動力和赤天化入股高特佳已久，為何出現如此缺乏話語權的情況？上述知情人士透露，“云內動力當初是由于歷史遺留原因入股高特佳，每年也就是獲得兩三百萬元的分紅而已，實質上毫無話語權。”

高特佳歷來的股東們均頗有來路。公開資料顯示，高特佳的前身是2001年初由國泰君安證券發起設立的深圳高特佳創投，于2004年成立深圳市高特佳投資集團有限公司。成立之初，云內動力、赤天化、中石油天然氣管道局、兗礦集團、廣西電力、河北宣工等十一家經營實體共同發起成立，其中大部分為國企性質。

在隨后十幾年的發展中，高特佳的股權結構經歷了10次以上的變動。目前高特佳有10家股東，股權都較為分散，其中深圳市陽光佳潤投資有限公司（以下簡稱陽光佳潤）與云內動力都持股19.2604%，并列第一大股東。

近年來，包括中國石油天然氣管道局、廣西電力等國資股東相繼退出。2009年底，中國石油天然氣管道局所持高特佳12.7119%的股權轉讓底價為4766萬元。

記者查詢工商信息發現，目前高特佳的10家股東中，包括陽光佳潤、深圳市速速達投資有限公司、深圳佳興和潤投資有限公司、蘇州高特佳菁英投資合伙企業在內的4家企業均與高特佳的兩位高管蔡建達、黃煜有著直接的股權控制關系。而梳理高特佳盤根錯節的股權關系，該公司實際操盤者指向國泰君安舊部蔡建達與黃煜。

云內動力發布的評估報告中亦提到，高特佳的股權雖分散，但其中有幾家為一致行動人。所以兩家上市公司雖是高特佳名義上的第一大、第二大股東，但并不是實際控制人。

記者分別在微博、微信上就上述問題尋求高特佳董事長蔡達建、執行合伙人胡雪峰回復，但截至發稿未收到回復。