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◎每經記者 許自然

恒立實業第一、二大股東之間的分歧這一次被擺上臺面。

昨日（9月16日），仍處在停牌之中的恒立實業（000622，前收盤價11.32元）拋出定增預案，募資總額不超過30億元主投教育產業。值得注意的是，這份預案在董事會審議時竟收到包括公司董事長劉炬在內的4名董事投出的3張反對票及1張棄權票。

恒立實業方面人士向《每日經濟新聞》記者證實，該預案由公司二股東華陽投資發起，而董事會上對此預案存有異議的4名董事中有3名均由恒立實業大股東傲盛霞實業提名。雖然此份預案在本次董事會上獲得通過，但日后能否實際施行，公司大股東傲盛霞實業的態度至關重要。

董事長對定增投反對票

昨日，恒立實業發布定增預案，公司擬向五洲協和、喀什雙子、樂遠股權等十名認購對象(鎖定期三年)非公開發行不超過5億股，募集資金總額不超過30億元用于收購京翰英才100%股權、國際學校建設項目以及在線教育B2C平臺項目。

根據預案，本次恒立實業分別擬投18億元用于收購京翰英才100%股權，7億元投向國際學校建設項目以及5億元擬投向在線教育B2C平臺項目。同時，恒立實業表示本次非公開發行有助于改善上市公司的資產質量及增強盈利能力。

教育產業是今年來熱門投資領域，不過該預案卻遭到部分董事的質疑和反對。此議案在經上市公司董事會審議時，有五名董事贊成，另三名董事投下反對票，還有一名董事棄權。公司董事長劉炬的反對原因為：“在未看到獨立財務報告和法律意見書之前，無法對京翰英才公司的實際經營狀況做出判斷，也不能對未來的業績預測做出判斷，以及公司募投項目在未看到可研報告之前不能判斷募投項目的合理性。”

同時，另兩張反對票來自公司常務副總裁魯小平和董事宗雷鳴均，上述2人均對本次并購標的京翰英才的背景以及盈利能力提出質疑。獨董馮東棄權的主要原因為華陽投資對于本次定增項目的情況通報時間太晚，造成其無法對募投項目工作全面了解。

定增仍面臨變數

資料顯示，京翰英才成立于2009年，是專注中小學個性化輔導的專業教育培訓機構，主要業務是通過覆蓋全國范圍的數十個校區，針對7至18歲年齡段的小學、初中、高中階段的學生，進行課外輔導課程教育。

值得注意的是，上述反對方均對京翰英才的盈利以及可持續發展能力提出了質疑。財務數據顯示，京翰英才2013年度、2014年度及2015年上半年分別實現扣非凈利潤為虧損8544萬元、虧損4961萬元以及盈利2957萬元。同時交易對方承諾，京翰英才2015至2018年度實現的扣非后凈利潤分別不低于0.59億、0.85億、1.23億和1.73億元。《每日經濟新聞》記者注意到，目前恒立實業董事會共9人，此次投出反對以及棄權票的董事長劉炬、董事宗雷鳴和獨董馮東均是經公司2014年第一次臨時股東大會選舉成為公司董事，而提名方均為公司大股東傲盛霞實業。同時此次董事會投出反對票的魯小平的提名方則是目前公司第三大股東中國長城資產管理公司。

事實上，公司停牌期間，公司第一、二大股東曾分別拿出各自的重組方案，但8月3日，傲盛霞實業宣布終止其籌劃的重組事項。恒立實業公司方面人士向《每日經濟新聞》記者表示，此份定增項目由公司二股東華陽投資提出，其同時表示，該預案雖經公司第七屆董事會第九次會議審議通過，但有可能面臨在后續審議過程中被否決的風險。此外，此次董事會審議的另一份議案顯示，因相關審計、評估、盈利預測審核等工作尚未完成，提請暫不召開公司股東大會。待上述相關工作完成后，公司將再次召開董事會對上述事項進行審議。而對于此次定增存在的風險，公司表示有部分董事、監事對該預案存在疑問，該預案有可能面臨在后續審議該事項的董事會或監事會上被否決的風險。