每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

在停牌3個月時間后，凱樂科技（600260，前收盤價6.54元）籌劃的資產重組事項終于浮出水面。公司于9月13日發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買上海凡卓100%股權。通過此次交易，凱樂科技進入移動終端領域。同時，上市公司擬向控股股東科達商貿等發行股份募集不超過2.87億元配套資金。

《每日經濟新聞》記者注意到，在凱樂科技此番重組停牌前夕，上海凡卓董事任為民在一個交易日內通過14筆交易買入公司股票近10萬股，此舉無疑惹人質疑。

8.6億元并購上海凡卓

交易方案顯示，截至2014年6月30日，上海凡卓的賬面凈資產為1.3億元，預估值為9.3億元，預估增值率約為618.02%。經協商，上海凡卓100%股權的交易價格預計為8.6億元。其中，凱樂科技份將向交易對手發行股份支付的對價7.31億元，支付現金對價1.29億元。股份發行價格為7.06元/股，以此計算，預計凱樂科技將向交易對方發行股票的數量約為1.04億股。

除并購上海凡卓外，凱樂科技將向科達商貿、久銀投資、陳清和金婭發行股份募集配套資金，募資總額不超過2.87億元。以7.06元/股的發行價格計算，合計發行不超過4060.44萬股。

其中，公司控股股東科達商貿擬出資2.37億元認購3352.22萬股。募資主要用于支付前述重組交易的現金對價，增強重組后凱樂科技的持續經營能力。

在上述交易全部完成后，科達商貿對凱樂科技的持股比例由22.32%增加至22.52%，仍然是第一大股東。

據凱樂科技公告，上海凡卓從設立至今專注于智能手機應用技術的研發，主要產品為手機PCBA板，其生產由代加工廠完成。2012年~2014年上半年，該公司手機PCBA板銷售數量分別約為390萬臺、470萬臺和360萬臺，呈現出良好的增長態勢。

經初步預測，上海凡卓2015~2017年業績在2013年基礎上，復合增長率將不低于20%。卓凡投資、新一卓投資等交易對手將在《盈利預測補償協議》中作出具體的業績承諾。

《每日經濟新聞》記者注意到，2013年度，上海凡卓營業收入為9.53億元，凈利潤7845.54萬元；今年上半年，上海凡卓實現營業收入5.75億元，凈利潤3055.6萬元。

上海凡卓董事提前買入9萬股

值得一提的是，上海凡卓身上具有“全息手機”概念。

交易方案顯示，上海凡卓目前正在布局整機業務，通過香港的孫公司兆創移動拓展海外整機市場，并組建整機供應鏈管理團隊。截至目前，公司已經完成了4G業務手機主板定制研發、與鈦客科技（takee）合作的全息3D手機主板定制研發，并均已實現量產、部分出貨。

《每日經濟新聞》記者注意到，全息手機無疑是當前市場最火的熱點概念之一。深天馬A（000050，收盤價27.79元）因進入了takee的產業鏈，其股價在兩個月內實現了翻番。

值得注意的，凱樂科技此番重組出現了交易相關方提前買股的情況。凱樂科技重組停牌始于今年6月6日，在停牌前6個月時間里，有3名相關高層人員購買了凱樂科技股票。其中，凱樂科技董事鄒祖學、科達商貿董事陳明珍的買入時間發生在2月、3月份，時間較遠。

而上海凡卓董事任為民在6月3日通過14筆交易，累計買入凱樂科技9.42萬股，買入價格在6.69元~6.73元之間。據重組方案顯示，任為民控制的靈琰投資持有上海凡卓7.31%股權，靈琰投資亦是凱樂科技發行股份購買資產的對象。

不過，上述三人均表示，未參與凱樂科技此次并購的決策過程，在上市公司連續停牌前不知悉交易的相關信息。買入是基于對二級市場行情的獨立判斷，不屬于內幕交易。