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每經記者 皇甫嘉

昨日（28日），來自證監會上市公司并購重組審核委員會的審核結果顯示，天興儀表發行股份購買資產的方案未獲通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，證監會的審核意見顯示，標的資產在2012年的兩次股權轉讓價格以及與本次交易價格之間存在巨大差異，缺乏合理解釋；標的資產客戶依賴大，應收賬款占比高，未來毛利率預測缺乏合理解釋，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第(三)項“重大資產重組所涉及的資產定價公允”的規定。

資料顯示，今年1月，天興儀表宣布擬以4億元的對價收購網印巨星100%股權，其中以每股8.89元的發行價格向郭美姣等9位股東發行2727萬股，共支付2.42億元對價，剩余1.5億元采用現金支付。

《每日經濟新聞》記者注意到，資料顯示，截至去年9月30日，網印巨星凈資產僅為3921.98萬元，但評估值卻高達4億元，評估增值率約為921.51%。這與其2012年的兩筆股權交易中的估值存在巨大差異。

資料顯示，2012年2月，吉學文將網印巨星46.36%的股權以2805萬元的價格轉讓給魏連速；同年7月，恒泰九鼎以現金方式向公司增資2000萬元，持股比例為7.69%。

按照上述交易價格，網印巨星100%股權在2012年2月、7月間的預估價分別為6050.47萬元、2.63億元。天興儀表此次高達4億元的收購價，較上述預估價的溢價率分別為561.16%、52.09%。對此，天興儀表在重組報告中給出的解釋為 “本次交易較上述股權轉讓時網印巨星的收入及盈利能力有較大幅度的提高”。

但財報顯示，截至2011年底，網印巨星的凈資產約為2458.37萬元，當年實現營業收入5687.82萬元，實現凈利潤1056.49萬元。同時，截至2013年三季度末，網印巨星的凈資產約為5167.16萬元，報告期內實現營業收入8089.97萬元、實現凈利潤1064.68萬元。前后對比發現，網印巨星在凈資產、盈利能力上并沒有太大變化。

此外，網印巨星客戶依賴大，應收賬款占比高，未來毛利率預測缺乏合理解釋，亦成了此次重組被否的原因。