每經編輯｜每經記者 胡飛軍 湖南岳陽 攝影報道    

每經記者 胡飛軍 湖南岳陽 攝影報道

地處湖南省岳陽市的上市公司岳陽林紙 （600963，SH）創建于1958年，曾是中國十大知名造紙廠之一。

岳陽林紙的控股股東是湖南泰格林紙集團 （以下簡稱泰格林紙），而央企中國誠通公司旗下中國紙業投資總公司是泰格林紙的控股股東。

最近，泰格林紙原法律事務部張偉（化名）和王高（化名）對這家他們工作了近40年的老牌國企感到意外。事情緣起于集團日前撤銷法律事務專門機構，而選擇外聘律師。

對于泰格林紙的這一做法，無論是湖南省國資委，還是誠通總法律顧問均未正面回應。而泰格林紙副總經理葉蒙回應《每日經濟新聞》記者稱，“之所以要這樣做，主要是泰格林紙被央企誠通并購之后，企業負擔依舊很重，這樣做是按照市場化和專業化方向進行法制改革。”

撤銷法律事務部引爭議

2014年2月中旬，泰格林紙總經理黃欣向全集團包括岳陽林紙在內的子公司下發通知，稱為適應企業市場化改革發展要求，公司擬選外聘律師事務所作為集團以及下屬公司的常年法律顧問。

通知下發后，立即在公司內部引起了爭議，因為國有企業取消法律事務機構，用外聘律師替代公司內部法律顧問，這涉嫌違反了國務院國資委相關規定。

資料顯示，國有企業法律顧問制度，是隨著社會主義市場經濟體制的逐步確立和社會主義法制建設的進一步加強而提出來的。《國有企業法律顧問管理辦法》早已由國務院國有資產監督管理委員會通過，并于2004年6月1日起施行至今。

業內人士曾這樣描述，“國有企業好比是一輛汽車，工程師、經濟師、會計師和法律顧問就是汽車的四個輪子，汽車要前進，四個輪子少一個都不行。”

國務院國資委副主任黃淑和在2014年1月16日召開的中央企業法制研討會上透露，目前央企全系統有2560戶建立了總法律顧問制度，集團和重要子公司企業總法律顧問專職率分別達到了64%和50%；央企全系統法律顧問隊伍達到了1.8萬人，持證上崗率接近60%；央企集團及重要子公司企業規章制度、重要決策、經濟合同三項法律審核率分別達到了96.7%、98.1%和98.6%。

據《每日經濟新聞》記者了解，泰格林紙法律事務部創建于1986年，法律顧問隊伍也由最初的5人，發展到最多時的25人。隨后，由于企業效益下降以及后續改革等，減少到了目前的13人。此前，泰格林紙法務工作實行集中委派制，實行總法律顧問制度，派駐旗下包括岳陽林紙在內的子公司，每個法律顧問相應負責幾家子公司。

此次，黃欣表示，為適應市場化改革，欲根據子公司分3個區域聘請相關律師事務所，服務內容包括日常法律服務工作，其他訴訟案件、清理欠款案件參照行業標準收費及商議。

“這哪里是改革？改革是要降低成本和提高效益的，這種外聘方式，不但成本沒有降低，效益沒有提高，反而使得企業背負更重的成本。”張偉說道。

“真實的改革前后成本我們可以算得到，到底是增加了還是減少了。”泰格林紙集團原法律事務部人士對記者表示，“現只有人員13人，每年的工資總額（包括績效獎勵、五險一金）才100多萬元，負責包括日常合同審查、參與合同談判、招投標等日常法律事務，承辦所有訴訟案件及法律服務費也未計案件代理費成本，清理每年呆壞賬款（1000多萬元）也不用計費。”

上述人士介紹，如果將法律事務外包，包含現有法務人員7到9人，外加社會律師事務所，可以測算評估一下：3個社會律師事務所法律顧問年費20來萬元，加上律師代理訴訟案件的代理費和辦理清欠案件的風險辦案提成收費也不會少于300萬元 （參照2013年法律事務部辦案件數和收回的外欠款），再加上原有的7到9個人的工資，總額不會少于400萬元。

對此，葉蒙對記者表示，“對于改革的成本，我們肯定是有考慮過的。”

涉嫌違背國資委相關規定

與此同時，一位接近泰格林紙管理層的人士對記者表示，造紙企業上億元的大合同居多，包括采購和銷售、并購等環節。外聘律師存在對企業的實際生產、經營和銷售缺乏了解的可能。

泰格林紙原法律事務部提供給國務院國資委的匯報材料顯示，近三年來，集團法律事務部每年除了審查合同和應訴等工作外，還在清理呆壞賬、欠款方面取得了一定成果，其中2011年、2012年和2013年分別追回欠款1527萬元、1013萬元和1300萬元。

“我們并不反對嘗試法律事務工作仿市場化運作，但其目的應該是進一步加強企業法律事務機構管理，增強法律事務人員專業素質和管理水平。”泰格林紙原法律事務部人士稱。

另外，泰格林紙相關人士還認為，撤銷法律事務專門機構的做法違背了國務院國資委2004年下發的《國有企業法律顧問管理辦法》。

該辦法規定，國有資產監督管理機構和國企應對建立健全企業法律顧問制度，享有對損害企業合法權益、損害出資人合法權益和違反法律法規的行為，提出意見和建議的權利。此外，該辦法還規定，企業法律事務機構，是企業設置的專門承擔企業法律事務工作的職能部門，是企業法律顧問的執業機構。

“我們并不違規，而是加強企業法律顧問的建設，我們撤銷法律事務部，但還是有法律顧問的，大致會保留7到9人，歸納到企業資產運營部或者辦公室等部門，然后銜接外面的律師事務所，這是按照市場化、專業化方向進行改革。”葉蒙說道。

“國有企業所有的改革必須于法有據。國務院《國有企業法律顧問管理辦法》明確規定，國有企業必須設立獨立的法律事務機構，法律事務機構承擔監管和服務雙重職能，而不僅僅是服務職能。”一位泰格林紙集團內部人士稱。

“社會律師事務所是盈利機構，對企業生產、經營、銷售缺乏了解。很難給企業做很細致的法務，包括合同審查，以及風險防控等很多細致的基礎工作。”張偉表示。

“可以說，我們是第一家國企敢這么做的，撤銷自身多年的法律顧問專門機構，轉而外聘律師。”泰格林紙內部人士稱，“外聘律師的國企也有，國資委法律顧問管理辦法規定，企業在內部人員缺失的時候可以聘請外部律師，但也是由法律事務機構在總法律顧問領導下進行招聘并管理的。”

“這個事情，從集團角度來說，泰格林紙相當于我們的三級公司，盡管下面有匯報，一些情況我還是不太了解，我現在沒法拿《國有企業法律顧問管理辦法》來進行評價。”3月4日，中國誠通集團董事、總法律顧問唐國良對《每日經濟新聞》記者表示。

“國資委國有企業法律顧問管理辦法我曾經參與過起草，現在各個地方國企也基本建立起來了。但對于如果現在撤銷內部法律顧問機構，而完全采用外聘律師進行替代的做法，我不贊同。”3月4日，中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，“泰格林紙撤銷法律顧問專門機構，保留法律顧問外加外聘律師事務所是打擦邊球的現象。”

各方激辯是否違規

資料顯示，去年9月26日，泰格林紙推出的承包方案要求，集團原法律事務部全體法務人員與集團簽訂為期兩年的法律承包合同，承包期滿后，所有服務人員從集團徹底剝離。兩年后集團全部法律事務由外聘社會律師擔任。

然而，該承包方案由于遭到泰格林紙全體法務人員抵制無疾而終。

隨后，2013年11月28日，黃欣又簽發了有關撤銷法律事務部實行法律事務管理社會化、市場化和專業化轉型通知決定，要求撤銷法律事務專業部門。

由于不滿這一決定，泰格林紙原法律事務部全體人員向湖南省國資委和國務院國資委進行申訴。

“泰格林紙一直是湖南省國企中依法治企的典范，曾是多家國企學習的榜樣。”泰格林紙原法律事務部王高對記者表示，“集團法律顧問每年要到湖南省國資委述職，因為對于泰格林紙法律事務機構所做的業績是了解的。”

資料顯示，2013年12月2日，湖南省國資委在泰格林紙法律事務部門申訴意見書上，對反映的情況，寫了“情況屬實，請國務院國資委高度重視和協調解決”的意見。

王高介紹，在反映情況之后，黃淑和副主任作出了明確批示，要求盡快調查處理，國資委法規局隨后以書面通知形式，要求誠通集團在2013年12月27日前必須依法整改到位。

然而，在眼看事情將有轉機之時，黃欣再次上報了針對國資委要求整改的泰經字2013（150）號文的情況報告。

黃欣在文件中表示，相關法律人員素養較低、戰斗力差，使得公司蒙受損失，因此要改革。

“黃欣所說的集團整個法律顧問隊伍法律素養不高、辦案能力不強，都是沒有進行調查就說的。”泰格林紙集團接近高管人士對記者表示。

“他們做的業績，反映的情況屬實嗎？其實湖南國資委被騙了，后面調查之后就完全否定了。”3月4日，黃欣對《每日經濟新聞》記者表示。

“由于他們現在是央企控股了，撤銷法律顧問機構違規不違規不歸我管，我不太清楚。”3月4日，湖南省國資委法規處處長毛育新告訴記者。

“集團總經理執意撤銷法律事務機構，深層次的原因我們一直琢磨不透。”接近泰格林紙管理層的內部人士則對記者表示。

“之所以要這樣做，主要是泰格林紙被央企誠通并購之后，企業負擔依舊很重，這樣做是按照市場化和專業化方向進行法制改革。”泰格林紙副總經理葉蒙對記者表示。“我們打算以招標方式，聘請外面律師事務所簽訂合同，真正加強法制建設，他們完全能勝任合同審查以及經濟決策，保障國有資產安全。”

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岳陽林紙擬再度舉債 靠補貼扭虧避戴帽

每經記者 胡飛軍 發自岳陽

近期，泰格林紙集團一系列改革引發市場關注，而作為主體之一的岳陽林紙，在2011年被央企誠通集團旗下中國紙業投資總公司 （以下簡稱中國紙業）重組泰格林紙之后，現狀如何？

日前，《每日經濟新聞》記者對該公司進行調查后發現，中國紙業入主后，岳陽林紙并未能實現逆轉，依舊處于依靠補貼才能扭虧的困境。

引入央企戰略投資者

岳陽林紙前身是岳陽造紙廠，由于緊鄰城陵磯港，北枕長江黃金水道，西臨煙波浩渺的八百里洞庭，東依京廣鐵路大動脈、與京珠高速公路和107國道相連，水陸交通十分便利。加之洞庭湖大片用于造紙原料的蘆葦，區位資源明顯。

“岳陽林紙是中國十大知名造紙廠之一，資源優勢得天獨厚，技術領先。”2月26日，泰格林紙集團一位前中層李君（化名）對《每日經濟新聞》記者介紹，該中層在泰格林紙集團公司工作多年。

談及岳陽造紙廠的輝煌，李君表示，“岳陽造紙廠此前直接歸國家輕工業部管理，它還是山東晨鳴紙業在內多家造紙廠的老師。”

此后，岳陽造紙廠以及其他企業合并成為湖南泰格林紙集團，成為湖南省國資委省屬重點國有企業。

資料顯示，目前泰格林紙集團總資產達到220億元，擁有包括岳陽林紙在內的13家子公司，已經形成以紙漿制造為主業，涵蓋港口運輸、房地產開發等多種業務的大型企業集團。

在1998年至2007年，泰格林紙集團經歷了一輪快速擴張，在前董事長王祥掌舵期間，曾大力推行“林漿紙一體化”。

2008年金融危機后，造紙行業陷入低谷，泰格林紙集團負債擴張后遺癥集中釋放，王祥也因離任審計暴露出問題身陷囹圄。

2010年，中國誠通控股集團有限公司（以下簡稱誠通）重組泰格林紙集團，誠通集團旗下中國紙業以25億元正式入主泰格林紙集團，湖南省國資委位居第二大股東地位。

“當時國際國內造紙市場不景氣，加上前期擴張欠了很多債務，因此引入央企戰略投資者。”2月26日，泰格林紙集團內部人士對 《每日經濟新聞》記者透露。

資料還顯示，目前中國紙業投資總公司控制三家造紙業上市公司，包括岳陽林紙、冠豪高新和粵華包B，總造紙產能240萬噸，資產規模320億元。

去年靠補貼扭虧為盈

1月16日，岳陽林紙發布盈利業績預告，令投資者松了一口氣，因為岳陽林紙若2013年再度虧損，則將面臨戴帽命運。公告中稱，預計公司2013年將實現扭虧為盈，實現凈利潤1000萬~3000萬元。

記者注意到，岳陽林紙近年來一直處于虧損狀態，2013年也是依靠政府補貼才勉強扭虧。

財報顯示，岳陽林紙2011年凈利潤為1.54億元，2012年凈利潤虧損2.18億元，2013年前三季度虧損1.3億元。

值得注意的是，岳陽林紙在業績逐年走低的情況下，政府補貼卻逐年攀升。

1月8日，岳陽林紙就宣布獲得大額政策補貼共計約1.47億元，這些補貼中的1.38億元將作為營業外收入計入該公司2013年度損益。

對于業績下滑的原因，岳陽林紙曾表示，由于市場競爭加劇，需求增長放緩，加上生產要素上漲等因素，使得該公司整體經濟效益下滑。

“誠通入主之后，岳陽林紙的生產狀態基本維持了，但企業效益逐年下降，虧損逐年擴大，2013年是因為政府補貼，加上之前發行債務才勉強維持不虧損。”熟悉岳陽林紙的一位管理層對《每日經濟新聞》記者表示。

財務資料顯示，岳陽林紙2012年債務總計為112億元，2013年三季度末債務總計117億元，資產負債率為69.2%，2013年三季度末財務費用為3.6億元，是三項費用中額度最高的。

在3月4日的公告中，岳陽林紙再次表示，擬發行6億元短期融資債券，用于償還銀行借款和補充流動資金。

“被誠通并購之后，企業負擔依舊很重，因此集團要進行一系列改革，精簡部門，壓縮費用。”泰格林紙集團副總經理葉蒙說道。

“沒有科研人員改進工藝設備，研發高附加值產品，不適應市場變化，企業產品一成不變，怎能不虧損，關鍵是要留住人才，不能虧損就說是市場原因。”上述管理層人士表示。